Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 сентября 2008 г. N КГ-А41/5171-08 При новом рассмотрении дела о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи доли суду необходимо установить, в какой части договоры, заключенные между ответчиками, являются действительными, в каком объеме на истца могут быть переведены права и обязанности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 сентября 2008 г. N КГ-А41/5171-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 11 марта 2010 г. N КГ-А41/15345-09-П по делу N А41-К1-4806/07

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 17 сентября 2008 г.

М. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к С.В.А., Н., Б.А.С., Г. о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам от 01.12.2006 года, заключенным между С.В.А., Н. с Б.А.С. и Г.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ИФНС по г. Мытищи Московской области и общество с ограниченной ответственностью "Троя".

Решением Арбитражного суда Московской области от 16 октября 2007 года исковые требования удовлетворены в полном объеме, права и обязанности покупателя долей номинальной стоимостью 6.587 рублей 50 копеек в уставном капитале ООО "Троя" по заключенным между С.В.А. и Н. с Б.А.С. и Г. договорам от 01 декабря 2006 года переведены на М.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 декабря 2007 года решение суда от 16 октября 2007 года отменено по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2008 года исковые требования истца удовлетворены в полном объеме и переведены права и обязанности покупателя долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Троя" по договорам купли-продажи от 01 декабря 2006 года, заключенным между Н. и Б.А.С., Г. в размере 16 процентов и 16,5 процентов соответственно на М., а также переведены права и обязанности покупателя долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Троя" по договорам купли-продажи от 01 декабря 2006 года, заключенным между С.В.А. и Б.А.С., Г. в размере 23 процентов и 22 процентов соответственно на М.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики С.В.А. и Н., обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить постановление апелляционной инстанции, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

При этом заявители указывают на то, что судом при вынесении судебного акта были нарушены нормы материального и процессуального права, а также указывали на недоисследованность судом доказательств по делу, в связи с чем судом были сделаны выводы не соответствующие фактическим обстоятельствам дела, и также указали на то, что судом не дана оценка судебным актам по другим делам.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец - М., ответчики - Б.А.С. и третье лицо - ООО "Троя", извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Третье лицо - ИФНС России по г. Мытищи МО - заявило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что обжалуемое постановление Девятого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям:

Принимая постановление, суд апелляционной инстанции исходил из того, что участниками ООО "Троя" С.В.А. и Н. при совершении 01 декабря 2006 года сделок купли-продажи долей в уставном капитале Общества с Б.А.С. и Г., не являлись участниками общества, были нарушены требования действующего законодательства о преимущественном праве покупки доли участника общества с ограниченной ответственности, а именно положения статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако, рассматривая дело по правилам суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не дал надлежащей оценки судебным актам, имающимся в деле.

Судом апелляционной инстанции в постановлении указано, что 21 марта 2007 года М. по договорам уступки долей приобрел у участников ООО "Троя" Б.А.Н., Б.Р.Т., К.B.C., Т., С.В.Ю., Р., С.В.А, Д., Я. долю в уставном капитале Общества, равную в совокупности 56,25 процентам. Одновременно, суд перевел все права и обязанности покупателя по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя" с Б.А.С. и Г. на М., то есть права на получение доли в размере 77,5% уставного капитала ООО "ТРОЯ" и обязанности перед Н. и С.В.А. по оплате указанных долей.

Соглашаясь с доводами истца о нарушении его преимущественного права на приобретение долей в ООО "ТРОЯ", суд должен был учесть следующие обстоятельства:

01.12.2004 г. между Н. и С.В.А. и двенадцатью участниками ООО "Троя" (Б.А.Н., Б.Р.Т., К.B.C., Т., С.В.Ю., Р., С.В.А., Д., Я., Х.В.А., Х.Л.А., К.И.Н., С.А.Г.) были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Троя". В соответствии с данными договорами Н. и С.В.А. перешли доли, в совокупности составляющие 75% уставного капитала Общества.

Кроме того, 01.02.2005 г. между С.В.А. и И.И.Р. - еще одним участником ООО "Троя" - был заключен договор купли-продажи доли в размере 6,25% уставного капитала Общества.

Таким образом, Н. приобрел 37,5% долей в уставном капитале ООО "Троя", а С.В.А. приобрел 43,75%.

Решением по делу N А41-К1-8495/05 восемь договоров, заключенных 01.12.2004 г., признаны недействительными (количество данных долей составляет 50% в уставном капитале ООО "Троя"). Суд установил, что права и обязанности покупателя долей по данным договорам не перешли к Н. и С.В.А. в связи с тем, что ранее они были проданы М. Кроме того, М. приобрел по договору купли-продажи с еще одним участником Общества долю в размере 6,25% в уставном капитале ООО "Троя".

Однако, до того как договоры купли-продажи указанных долей были признаны недействительными, Н. и С.В.А. продали часть из них Б.А.С. и Г. При этом Б.А.С. и Г. в совокупности по договорам купли-продажи от Н. и С.В.А. перешло 77,5%. Таким образом, суд, переведя на М. права по указанным договорам, по сути установил принадлежность М. 133,75% долей в уставном капитале ООО "Троя", при учете того, с учетом того, ранее за М. было признано решением по делу N А41-К1-8495/05 50%, а 6,25% - ему уже принадлежало. Необходимо отметить, что участниками ООО "ТРОЯ" также являются К.П.И. и И.Л.Д. с долями в размере 6,25% каждый.

То есть, в результате вынесенного судебного акта уставный капитал ООО "ТРОЯ" состоит из долей в совокупности составляющих" 146,25%, что противоречит закону и элементарной логике.

Кроме того, в ходе судебного заседания суда кассационной инстанции было установлено, что участник ООО "ТРОЯ" Г. умер 13.02.2007 г., что подтверждается письмом Замоскворецкого отдела ЗАГС Управления ЗАГС Москвы от 25.07.2008 г. N 1345, имеющимся в деле.

Учитывая то, что иск заявлен 15.03.2007 г., а судебный акт судом апелляционной инстанции вынесен 24.03.2008 г., суду при вынесении судебного акта, необходимо было установить имеются ли у Г. наследники, есть ли правопреемство, допускают ли подобные правоотношения по делу правопреемство, установить возможно ли правопреемство и если возможен, то какой вид правопреемства.

При новом рассмотрении суду необходимо учесть изложенное, дать оценку всем доводам кассационной жалобы; дать оценку всем имеющимся судебным актам по другим делам, касающихся спорных долей; необходимо разрешить вопрос, в какой части договоры, заключенные между Н. и С., с одной стороны, и Б.А.С. и Г., с другой стороны, являются действительными, и в каком объеме на М. могут быть переведены права и обязанности, и после установления всех обстоятельств дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

При таких обстоятельствах, руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2008 г. по делу N А41-К1-4806/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.