Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 декабря 2013 г. N ВАС-18022/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: заинтересованность - продажа имущества - увеличение уставного капитала - общее собрание участников - участники ООО)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 декабря 2013 г. N ВАС-18022/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Кравченко Николая Николаевича (г. Холмск, Сахалинская область) от 18.11.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013 по делу N А59-4436/2012 Арбитражного суда Сахалинской области, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.09.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Соловьев Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Кравченко Николаю Николаевичу и обществу с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Русский Медведь" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 13.01.2012 и применении последствий недействительности сделки.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Баканов Сергей Владимирович, Лузиков Алексей Васильевич.

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 18.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.09.2013, решение суда первой инстанции отменено, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Соловьев Д.В. является участником ООО "ЧОП "Русский Медведь", которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 33%. Другими участниками общества являются Баканов С.В. с долей 34% и Лузиков А.В. с долей 33%.

Директором общества в период с 18.08.2010 по 01.05.2012 являлся Кравченко Н.Н.

Между обществом (продавец) и Кравченко Н.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 13.01.2012, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя транспортное средство - автомобиль NISSAN SAFARI, по цене 115 000 руб. Договор от имени общества подписан директором Кравченко Н.Н.

После приобретения автомобиля между Кравченко Н.Н. и обществом заключен договор от 14.01.2012, по которому общество обязалось выплачивать Кравченко Н.Н. компенсацию за использование личного автомобиля в служебных целях.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 13.01.2012 является сделкой с заинтересованностью, согласие на заключение которой не было получено в установленном порядке, Соловьев Д.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Согласно статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При рассмотрении настоящего дела суды апелляционной и кассационной инстанций установили, что договор от 13.01.2012 продажи обществом своему директору автомобиля является сделкой с заинтересованностью, совершенной без ее одобрения общим собранием участников в установленном порядке. Соотношение рыночной стоимости автомобиля и цены договора свидетельствует о причинении обществу убытков. Кроме того, суды учли, что после заключения спорного договора автомобиль был передан Кравченко Н.Н. в возмездное пользование обратно обществу по цене 10 000 руб. в месяц, при этом на общество возложены все расходы по содержанию автомобиля. Оценивая возражения ответчика, в том числе представленный протокол общего собрания участников от 14.06.2011 об одобрении продажи автомобиля, суды указали на не относимость этого протокола к оспоримой сделке, так как участниками общества не рассматривался вопрос продажи имущества директору общества. Кроме того, по указанному решению предполагалось увеличение уставного капитала за счет денежных средств, полученных от продажи имущества, однако после заключения спорной сделки увеличение уставного капитала не производилось.

При таких обстоятельствах суды апелляционной и кассационной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А59-4436/2012 Арбитражного суда Сахалинской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.09.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Р.Т. Мифтахутдинов Ж.Н. Потихонина