Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 декабря 2013 г. N ВАС-19043/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор займа - убытки - ответственность единоличного исполнительного органа - договор купли-продажи - директор)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 декабря 2013 г. N ВАС-19043/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Бутрика Андрея Владимировича (г.Хабаровск) от 11.12.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Хабаровского края от 19.03.2013 по делу N А73-8609/2012, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.10.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Бутрик Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Черненко Анатолию Владимировичу, в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил взыскать убытки в сумме 4 289 541 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "АЙЛАНТ" (далее - ООО "АЙЛАНТ", общество).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 19.03.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Бутрик А.В. является участником ООО "АЙЛАНТ", которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 50%. Другим участником и директором общества является Черненко А.В. с долей в размере 50% уставного капитала.

По договору купли-продажи от 22.08.2005, заключенному между ООО "Сильван" в лице директора Бутрика А.В. и ООО "АЙЛАНТ" в лице директора Черненко А.В., общество приобрело в собственность по цене 130 980 руб. долю в размере 3/10 в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: г.Хабаровск, ул.Пушкина, д.47.

По договору купли-продажи от 20.06.2011 ООО "АЙЛАНТ" в лице директора Черненко А.В. продало Харитонову Е.В. 3/10 доли в праве общей долевой собственности на указанное выше нежилое помещение по цене 130 980 руб. В соответствии с отчетом независимого оценщика рыночная стоимость всего объекта недвижимости на дату продажи составляла 13 935 000 руб.

Кроме того, между Черненко А.В. и ООО "АЙЛАНТ" в лице директора Черненко А.В. заключены договоры беспроцентного займа от 16.11.2009, 18.11.2009, 20.11.2009, 02.12.2009, 25.12.2009 на общую сумму 451 000 руб. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по названным договорам займа с общества в пользу Черненко А.В. взыскана неустойка в сумме 240 021 руб.

Ссылаясь на то, что в результате заключения директором общества Черненко А.В. договора купли-продажи от 20.06.2011 и договоров займа ООО "АЙЛАНТ" причинены убытки, Бутрик А.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании денежных средств в сумме 4 289 541 руб.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В силу пункта 2 статьи 15, статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации для удовлетворения требования о возмещении убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, а также их размер.

При рассмотрении настоящего дела суды установили, что заключение договоров займа было для ООО "АЙЛАНТ" обычной практикой; договоры займа от 16.11.2009, 18.11.2009, 20.11.2009, 02.12.2009, 25.12.2009 являлись беспроцентными и заключались в этот период, в том числе и с истцом. Доказательств, что договор купли-продажи от 20.06.2011 или договоры займа являлись для общества крупными сделками, в материалы дела не представлено. Кроме того, суды указали на то, что размер причиненных обществу убытков в результате заключения договора купли-продажи от 20.06.2011 истцом документально не подтвержден, поскольку в представленном отчете оценщика указана стоимость всего помещения, а не принадлежащей обществу доли в праве собственности. При этом по результатам финансово-хозяйственной деятельности за 2011 год общество убытков не имело.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности истцом факта наличия убытков, а также недобросовестности и неразумности в действиях директора общества, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении исковых требований. Кроме того, суд кассационной инстанции принял во внимание постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" и мотивы совершения вышеназванных сделок, заключающихся в преследовании цели предотвращения большего ущерба юридическому лицу.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А73-8609/2012 Арбитражного суда Хабаровского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Хабаровского края от 19.03.2013, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 04.10.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов