Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 декабря 2013 г. N ВАС-16334/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: выход участника из общества - пересмотр вступивших в законную силу судебных актов - доли в уставном капитале общества - участники ООО - порядок рассмотрения заявлений)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 декабря 2013 г. N ВАС-16334/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявления общества с ограниченной ответственностью "Научно Исследовательское Проектно-Изыскательское Мобильное предприятие" (г. Нижневартовск) от 31.10.2013 без номера, Еремеева Александра Александровича (г. Нижневартовск) от 31.10.2013 без номера, Бурлуцкого Виктора Викторовича (г. Курган) от 31.10.2013 без номера, Кошиля Николая Григорьевича (г. Нижневартовск) от 31.10.2013 без номера, Ахметшина Анатолия Минликаевича (г. Нижневартовск) от 31.10.2013 без номера, Дегтярева Владимира Михайловича (г. Новочеркасск) от 31.10.2013 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2013 по делу N А75-4718/2011, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.09.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Сабиров Анас Шакирович обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно Исследовательское Проектно-Изыскательское Мобильное предприятие" (далее - ООО "НИПИ МП", общество) об обязании выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 2 800 000 руб.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Еремеев Александр Александрович, Бурлуцкий Виктор Викторович, Кошиль Николай Григорьевич, Ахметшин Анатолий Минликаевич, Дегтярев Владимир Михайлович.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2013, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.09.2013, исковые требования удовлетворены.

В заявлениях, поданных в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в иске.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Сабиров А.Ш. на 13.01.2011 являлся участником ООО "НИПИ МП", которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 10%. Другими участниками общества в этот период являлись Еремеев А.А. с долей размере 26% уставного капитала, Кошиль Н.Г. с долей в размере 14%, Ахметшин А.М. с долей 13%, Дегтярев В.М. с долей 13%, Бурлуцкий В.В. с долей 11%. Самому обществу принадлежала доля в размере 13% уставного капитала.

В соответствии с уставом общества в редакции от 15.02.2006 участникам общества предоставлено право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе.

Согласно пункту 7.1 устава общества в редакции от 02.10.2009 выход участника из общества путем отчуждения доли обществу без согласия других его участников или общества не допускается.

Сабиров А.Ш. 13.01.2011 обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников общества. Согласия участников или общества на выход Сабирова А.Ш. из состава участников общества получено не было.

Ссылаясь на уклонение общества от выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, Сабиров А.Ш. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, судебные инстанции исходили из того, что по уставу общества от 15.02.2006 участникам общества предоставлено право в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. ООО "НИПИ МП", получив соответствующее заявление, не выплатило вышедшему участнику действительную стоимость доли, чем нарушило права вышедшего участника. Ссылаясь на пункт 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135 "О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", суды не применили положения устава в редакции 2009 года, который содержит запрет на выход участника из общества без согласия других его участников, по причине наличия такого права в ранее действовавшей редакции устава и принятия запрета на выход участника из общества участниками, имеющими 90% долей в уставном капитале, а не единогласно (протокол собрания от 02.10.2009).

Между тем в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.09.2013 N 3269/13 и от 17.09.2013 N 3277/13, опубликованных 17.10.2013, сформирована правовая позиция о том, что разъяснение, содержащееся в пункте 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.03.2010 N 135, не распространяется на случаи, когда после 01.07.2009 в устав общества с ограниченной ответственностью вносится положение о запрете на выход участников из этого общества. При внесении такого положения в устав общества право участника на выход из общества без согласия других участников не сохраняется. В названных постановлениях содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятых на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в названных постановлениях толкованием, на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.

В соответствии с пунктом 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации новым обстоятельством является определение либо изменение в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации или в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практики применения правовой нормы, если в соответствующем акте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации содержится указание на возможность пересмотра вступивших в законную силу судебных актов в силу данного обстоятельства.

Согласно части 8.1 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если при рассмотрении заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора будет установлено, что имеется обстоятельство, предусмотренное пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в котором указывает на возможность пересмотра оспариваемого судебного акта по новым обстоятельствам в срок, предусмотренный частью 1 статьи 312 Кодекса.

В рассматриваемом деле имеются схожие фактические обстоятельства, поэтому сформированная правовая позиция может являться основанием для постановки заявителем вопроса о пересмотре оспариваемого судебного акта по новым обстоятельствам, а дело не подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Другие доводы заявлений о пересмотре судебных актов в порядке надзора, в том числе о порядке голосования по вопросам внесения изменений в устав, о праве участника на выход из общества (статья 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 10 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации") могут быть изложены и проверены при соответствующем пересмотре судебных актов.

Заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, лицами, участвующими в деле, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием пересмотра судебного акта, а в случае, если наличие обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса, выявлено при рассмотрении заявления или представления о пересмотре судебного акта в порядке надзора, со дня получения заявителем копии определения об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (статья 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304, 311, 312 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А75-4718/2011 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 06.03.2013, постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.09.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов