Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 сентября 2008 г. N КГ-А40/8709-08 Суд признал недействительными сделки, заключенные между истцом и ответчиком, поскольку спорные сделки являются крупными и взаимосвязанными и в силу действующего законодательства должны быть одобрены общим собранием участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 сентября 2008 г. N КГ-А40/8709-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2008 г.

Общество с ограниченной ответственностью "Космея XXI" обратилось, с учетом уточнений, к гр. К.Е.Н. и обществу с ограниченной ответственностью "Студия красоты "Елена" с иском о признании недействительными: договора аренды части нежилого помещения с условием о праве выкупа от 27 марта 2007 года, расположенного по адресу: гор. Москва, ул. Паромная, дом 7, корп. 5, помещение N 1, этаж 1, комнаты NN 2, 15, 16, 17, 22, 23 общей площадью 87,6 кв.м., условный номер объекта 77-77-05/041/2007-480, заключенного между ООО "Космея XXI" и К.Е.Н.; сделку, оформленную протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Студия красоты "Елена" от 11.07.2007 года, по отчуждению указанного нежилого помещения по названным адресу и площадью К.Е.Н. в пользу ООО "Студия красоты "Елена" в качестве вклада в имущество названного общества, а также о применении последствий недействительных сделок в виде возврата ООО "Космея XXI" спорного помещения (т. 1, л.д. 9-12, 128).

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 12 февраля 2008 года иск был удовлетворен: были признаны недействительными: договор аренды части нежилого помещения с условием о праве выкупа от 27.03.2007 года нежилого помещения площадью 87,6 кв.м., расположенного по адресу: гор. Москва, ул. Паромная, дом 7, корпус 5 (помещение N 1, этаж 1, комнаты NN 2, 15, 16, 17, 22, 23), заключенный между ООО "Космея XXI" и К.Е.Н.; сделку, оформленную протоколом N 2 внеочередного общего собрания участников ООО "Студия красоты "Елена" от 11.07.2007 г. о внесении нежилого помещения площадью 87,6 кв.м., расположенного по адресу: гор. Москва, ул. Паромная, дом 7, корпус 5 (помещение N 1, этаж 1, комнаты NN 2, 15, 16, 17, 22, 23), в качестве вклада в имущество ООО "Студия красоты "Елена". Кроме того, суд прекратил производство по делу в части требования ООО "Космея XXI" к К.Е.Н. и ООО "Студия красоты "Елена" о применении последствий недействительности сделок в виде возврата нежилого помещения по адресу: гор. Москва, ул. Паромная, дом 7, корпус 5 - в связи с отказом истца от требований в данной части (т. 2, л.д. 116-118).

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2008 года данное решение было оставлено без изменения (т. 3, л.д. 61-64).

В кассационной жалобе К.Е.Н. (в деле имеется два экземпляра данной жалобы, один из которых никем не подписан, - т. 3, л.д. 86-89, 103-106) просит отменить вышеназванные судебные акты и принять новое решение об отказе в удовлетворении заявленного иска, так как считает их незаконными и необоснованными. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемых решения и постановления судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 65 АПК РФ, а также не в полном объеме были учтены обстоятельства по делу и характер возникших между сторонами правоотношений. В заседании судебной коллегии заявитель настаивал на удовлетворении своей жалобы.

Представители истца в суде кассационной инстанции полагали правомерным, как и в отзыве на жалобу, оставить обжалуемые акты без изменения, а представитель ООО "Студия красоты "Елена" и К.А.П. настаивали на удовлетворении поданной жалобы.

В заседании судебной коллегии объявлялся перерыв до 13.50 час. 22 сентября 2008 года, - в данном случае было частично удовлетворено письменное ходатайство об отложении слушания дела на другую дату в связи с болезнью гр. К.Е.Н. и К.А.П. и отзывом ими доверенностей у их представителя в лице гр. Ш.Д.В. -, после чего заседание было продолжено.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения сторон по существу заявленного иска, находит принятые по делу решение и постановление законными и обоснованными, в связи с чем оснований к их отмене не усматривает.

Как видно из материалов дела, 27 марта 2007 года между ООО "Космея XXI" (арендодатель) и К.Е.Н. (арендатор) был заключен договор аренды части нежилого помещения площадью 87,6 кв.м. с правом выкупа, расположенного по адресу: гор. Москва, ул. Паромная, дом 5, корпус 5, который был 27.04.2007 года официально зарегистрирован. 3 мая 2007 года согласно акту приема-передачи спорное помещение было передано истцом в собственность К.Е.Н., которая 13.06.2007 года получила на него свидетельство о государственной регистрации права за N 77-77-05/041/2007-480. В соответствии с протоколом N 2 внеочередного общего собрания ООО "Студия красоты "Елена" от 11 июля 2007 года по акту приема-передачи от 11.07.2007 года К.Е.Н. передала в качестве вклада в имущество ООО "Студия красоты "Елена" спорное помещение площадью 87,6 кв.м., расположенное по адресу: гор. Москва, ул. Паромная, дом 7, корпус 5 (помещение N 1, этаж 1, комнаты NN 2, 15, 16, 17, 22, 23), причем право собственности на эти помещения было зарегистрировано, о чем свидетельствует запись за N 77-77-05/0416/2007-911. 25 апреля 2007 года между К.А.П. (покупатель) и ООО "Космея XXI" (продавец) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 85,3 кв.м., расположенного по адресу: гор. Москва, ул. Паромная, дом 7, корпус 5 (помещение N 1, этаж 1, комната 1 (12,3 кв.м.), помещение N 2, этаж 1, комнаты 1 (48,9 кв.м.), N 2 (24,1 кв.м.). Полагая, что обе названные сделки - договор аренды части нежилого помещения с условием о праве выкупа от 27 марта 2007 года и договор купли-продажи нежилого помещения от 25.04.2007 года - являются крупными, взаимосвязанными и совершенными с заинтересованностью в отношении генерального директора истца, то ООО "Космея XXI" и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, который был удовлетворен частично судом, что подтверждается решением и постановлением по делу.

Не согласившись с указанными судебными актами, заявитель подал кассационную жалобу на предмет их отмены и полного отказа в предъявленном иске. Однако судебная коллегия не находит оснований к их отмене, так как считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, в соответствии со ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Из ст.ст. 167, 168 ГК РФ вытекает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. При этом недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит правомерным вывод суда в обжалуемых актах об удовлетворении заявленного иска путем признания сделок недействительными, поскольку спорные сделки - договор аренды части нежилого помещения с условием о праве выкупа от 27 марта 2007 года, заключенный между ООО "Космея XXI" и гр. К.Е.Н., и договор купли-продажи части нежилого помещения от 25 апреля 2007 года, заключенный между ООО "Космея XXI" и гр. К.А.П., являются крупными и взаимосвязанными сделками, которые в нарушение ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не были одобрены общим собранием участников общества со всеми вытекающими из такого обстоятельства правовыми последствиями.

Доводы в жалобе о том, что названные сделки не могут быть крупными и взаимосвязанными между собой, а поэтому решение и постановление нельзя, якобы, признать законными и обоснованными, кассационная инстанция находит несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами, которым суд в обжалуемых актах дал правильную юридическую оценку, с которой в настоящее время согласна и судебная коллегия. Помимо этого, о взаимосвязанности договора аренды от 27.03.2007 года и договора купли-продажи от 25.04.2007 года свидетельствуют и фактические обстоятельства по делу, а именно: так, предметом обеих сделок были нежилые помещения, каковыми оказались соседние помещения, расположенные по одному и тому же адресу; данные помещения были приобретены супругами, которые вскоре внесли их в качестве вклада в уставный капитал ООО "Студия красоты "Елена"; и, наконец, они были совершены практически в один и тот же период времени, и их стоимость превышала 25% от общей стоимости имущества истца по делу.

При таких обстоятельствах, учитывая вышеизложенное, оснований к отмене обжалуемых актов не имеется, хотя об обратном и было указано в жалобе заявителем по делу, чьи доводы в силу их неубедительности коллегия находит несостоятельными.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 12 февраля 2008 года и постановление за N 09-3824/2008-ГК от 10 июня 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-63930/08-82-586 оставить без изменения, кассационную жалобу К.Е.Н. - без удовлетворения.