Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 23 сентября 2008 г. N КГ-А40/8388-08 Отказывая в иске о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, суд исходил из отсутствия доказательств, свидетельствующих о том, что истец является акционером общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 23 сентября 2008 г. N КГ-А40/8388-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2008 г.

Гражданка К.Ю.А. обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "СпортАкадемПресс" о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом N 34 от 26.07.2007.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены граждане Л.Г.М., Т.В.Т.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2008 по делу N А40-56960/07-57-480 в удовлетворении требования отказано.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 07.07.2008 за N 09АП-7430/2008-ГК оставил судебное решение без изменения.

В кассационной жалобе К.Ю.А. просит об отмене судебных актов как незаконных и необоснованных, вынесенных с нарушением норм материального и процессуального права, ссылается на обстоятельства дела, просит о принятии нового решения об удовлетворении иска.

От ЗАО "СпортАкадемПресс", Л.Г.М., Т.В.Т. поступили отзывы на кассационную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

При судебном разбирательстве по кассационной жалобе представитель К.Ю.А. поддержал ее по изложенным основаниям.

Представители ЗАО "СпортАкадемПресс", Л.Г.М., Т.В.Т. поддержали свои позиции по делу, приведенные в отзывах на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, проверив соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, судебная коллегия не нашла оснований для отмены решения и постановления.

Рассматривая спор по существу, арбитражные суды установили, что требование истца мотивировано его участием в ЗАО "СпортАкадемПресс" как акционера, владеющего одной именной акцией, что составляет 10% уставного капитала общества.

Истец считает принятые на общем собрании 26.07.2007 решения недействительными, поскольку общего собрания с повесткой дня "переизбрание (досрочное освобождение К.Ю.А. от должности) генерального директора" не проводилось, К.Ю.А. о проведении собрания не извещалась.

При разрешении спора арбитражным судом установлено, что ЗАО "СпортАкадемПресс" зарегистрировано 17.03.1997.

Согласно учредительному договору 1997 года акционерами общества были Л.Г.М., имеющая 90% акций общества, и Х.Р.Г., владеющий 10% акций общества.

Между Х.Р.Г. и Т.В.Т. заключен договор купли -продажи акций N 1, по которому в собственность Т.В.Т. передана одна акций ЗАО "СпортАкадемПресс" по цене 6.000 руб., оплата по договору произведена.

Т.В.Т. заключил договор купли-продажи N 2 от 19.05.2003 с К.Ю.А. одной акции общества по цене 1.000 руб.

Согласно п. 3 договора купли-продажи покупатель вступает в права собственности на ценную бумагу после ее полной оплаты и внесения в реестр акционеров сведений в соответствии с действующим законодательством.

Договором предусмотрена (п. 5) оплата в течение двух банковских дней с момента подписания договора, что должно подтверждаться подписанным обеими сторонами актом.

Указанного акта сторонами договора не представлено, факт оплаты акции истцом не подтвержден.

Приложенным к делу в обоснование позиции истца доказательствам арбитражными судами дана соответствующая оценка.

Так судом установлено, что на момент подписания договора с К.В.Т. генеральным директором общества являлся Т.В.Т., который полномочия на ведение реестра акционеров общества никому не передавал.

Учитывая, что с 30.09.2003 генеральным директором общества избрана К.Ю.А., которая самостоятельно вела реестр акционеров, в дело представлены противоречивые данные о владельце одной акции общества, арбитражный суд, объективно оценив представленные участвующими в деле лицами в обоснование своих позиций доказательств, пришел к выводу об отсутствии у истца прав акционера.

При этом арбитражный суд, не ограничиваясь констатацией данного факта, проверив на соответствие Федеральному закону "Об акционерных обществах" решения, принятые на внеочередном общем собрании акционеров 26.07.2007, установил следующее.

Согласно протоколу N 34 собрания, в нем принял участие акционер Л.Г.М., владеющая 90% количества голосов (9 акций общества).

Повестка дня собрания содержала вопросы:

1) утверждение новой редакции устава ЗАО "СпортАкадемПресс";

2) о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО "СпортАкадемПресс""

3) об избрании генерального директора ЗАО "СпортАкадемПресс".

По всем вопросам повестки дня приняты решения 90% голосов.

В соответствии с п. 2 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Поскольку данным законом не установлено иное, арбитражный суд правомерно признал ничтожным положение устава ЗАО "СпортАкадемПресс" о необходимости принятия решения единогласно по вопросу о досрочном прекращении полномочий генерального директора и о назначении генерального директора общества.

Кассационная инстанция считает судебные акты вынесенными в соответствии с нормами права, подлежащими применению с соблюдением норм процессуального права, с учетом приведенного в данном постановлении доводы кассационной жалобы отклоняются.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 4 мая 2008 года по делу N А40-56960/07-57-480 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 7 июля 2008 года N 09АП-7430/2008-ГК оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.