Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 января 2014 г. N ВАС-18257/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор дарения - последствия недействительности сделки - возложение обязанностей - договор купли-продажи - взаимосвязанные сделки)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 января 2014 г. N ВАС-18257/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Попова В.В., судей Е.Е. Борисовой, Г.Д. Пауля рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью Независимая аудиторская фирма "Аудитинком" (г.Оренбург) от 29.11.2013 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2013 по делу N А47-13440/2011, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2013 по тому же делу, принятых по иску Мамотенко М.С. (г.Оренбург) к обществу с ограниченной ответственностью Независимая аудиторская фирма "Аудитинкон" (г.Оренбург, далее - общество "Аудитинкон"), Мамотенко М.И. (г.Оренбург), Селиверстова Н.М. (Оренбургская область, Оренбургский район, с.Ивановка), Сусликова И.В. (г.Оренбург) о признании недействительным договора купли-продажи от 30.08.2011 квартиры, состоящей из трех комнат, расположенной по адресу: г.Оренбург, ул.Чкалова, д.29, кв.2 (далее - спорная квартира), договора купли-продажи от 26.09.2011 встроенного нежилого помещения N 3, расположенного по адресу: г.Оренбург, ул.Чкалова, 29; договора дарения от 12.10.2011 встроенного помещения N 3, расположенного по адресу: г.Оренбург, ул.Чкалова 29; договора дарения от 12.10.2011 квартиры, расположенной по адресу: г.Оренбург, ул. Чкалова, д. 29 кв. 2; применении двухсторонней реституции в виде возложения обязанности на Селиверстову Н.М. возвратить обществу "Аудитинкон" встроенное нежилое помещение N 3; возложения обязанности на Сусликову И.В. возвратить обществу "Аудитинкон" квартиру N 2 по указанному адресу; возложения обязанности на общество "Аудитинкон" возвратить Мамотенко М.И. денежные средства, полученные от продажи в размере 1 386 330 рублей (с учетом уточнения предмета требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2013 исковые требования удовлетворены частично, признан недействительным договор купли-продажи от 30.08.2011, заключенный между обществом "Аудитинком" и Мамотенко М.И., применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Мамотенко М.И. обязанности возвратить обществу "Аудитинком" спорную квартиру, с общества "Аудитинком" в пользу Мамотенко М.И. взыскано 624 738 рублей.

Признан недействительным договор купли-продажи от 26.09.2011, заключенный между обществом "Аудитинком" и Мамотенко М.И., применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Мамотенко М.И. обязанности возвратить обществу "Аудитинком" встроенное помещение N 3, состоящее из комнат 1, 2, 3, 5, 6, с общества "Аудитинком" в пользу Мамотенко М.И. взыскано 761 592 рубля.

Признан недействительным договор дарения от 12.10.2011, заключенный между Мамотенко М.И. и Сусликовой И.В, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Сусликову И.В. обязанности возвратить Мамотенко М.И. спорную квартиру.

Признан недействительным договор дарения от 12.10.2011, заключенный между Мамотенко М.И. и Селиверстовой Н.М., применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Селиверстову Н.М. обязанности возвратить Мамотенко М.И. встроенное помещение N 3, состоящее из комнат 1,2,3,5,6. В остальной части иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 решение суда первой инстанции в части признания недействительными договора дарения от 12.10.2011, заключенного между Мамотенко М.И. и Сусликовой И.В., договора дарения от 12.10.2011, заключенного между Мамотенко М.И. и Селиверстовой Н.М., в части применения последствий недействительности указанных сделок отменено, производство по делу в указанной части прекращено.

Решение суда первой инстанции в части применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 30.08.2011 и 26.09.2011 изменено, резолютивная часть решения в указанной части изложена в следующей редакции: "Применить последствия недействительности договора купли-продажи от 30.08.2011, заключенного между обществом "Аудитинкон" и Мамотенко М.И., договора купли-продажи от 26.09.2011, заключенного между обществом "Аудитинкон" и Мамотенко М.И. Взыскать с Мамотенко М.И. в пользу общества "Аудитинкон" стоимость имущества в размере 2 749 630 рублей. Решение суда первой инстанции в части признания недействительными договора купли-продажи от 30.08.2011, договора купли-продажи от 26.09.2011 оставить без изменения".

Федеральный арбитражный суд Уральского округа постановлением от 08.11.2013 постановление от 21.08.2013 отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре судебных актов в порядке надзора, общество "Аудитинкон" указывает на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Судами установлено, что общество "Аудитинкон" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.1991, а его участниками по состоянию на 08.12.2011 являлись Мамотенко М.С. (20%), Селиверстова Н.М. (55%), Сусликова И.В. (15%), Мамотенко С.М. (10%).

Между обществом "Аудитинкон" (продавец) в лице генерального директора Сусликовой И.В. и Мамотенко М.И. (покупатель) 30.08.2011 заключен договор купли-продажи спорной квартиры по цене 624 738 рублей.

Между обществом "Аудитинкон" (продавец) в лице генерального директора Сусликовой И.В. и Мамотенко М.И. (покупатель) 26.09.2011 был заключен также договор купли-продажи встроенное помещение N 3, состоящее из комнат 1, 2, 3, 4, 5, 6 по цене 761 592 рубля.

Переход права собственности на названные объекты недвижимости к Мамотенко М.И. зарегистрирован в ЕГРП 08.09.2011 и 04.10.2011 соответственно.

В дальнейшем между Мамотенко М.И. (даритель) и Сусликовой И.В. (одаряемая) 12.10.2011 заключен договор дарения спорной квартиры и 12.10.2011 договор дарения встроенного помещения N 3, состоящего из комнат 1, 2, 3, 4, 5, 6.

Переход права собственности на названные объекты недвижимости к Сусликовой И.В. зарегистрирован в ЕГРП.

Полагая, что спорные объекты недвижимости отчуждены по заниженной стоимости, в результате злонамеренного соглашения, направленного на вывод активов общества "Аудитинкон" с целью их последующего распределения между участниками общества, Мамотенко М.С. обратился в суд, ссылаясь на причинение ему указанными действиями ущерба, выразившегося в уменьшении действительной стоимости его доли в уставном капитале. Исковые требования основаны на положениях статей 10, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45, 46 Федерального закона от 14.02.2002 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Удовлетворяя частично заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 10, 179 ГК РФ, пришел к выводу, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, совершенными между заинтересованными лицами с целью вывода по заниженной стоимости активов общества "Аудитинкон" в пользу двух его участников.

Изменяя решение, суд апелляционной инстанции счел возможным применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Мамотенко М.И. в пользу общества "Аудитинкон" 2 749 630 рублей стоимости имущества, по причине отсутствия у Мамотенко М.И. спорного имущества и уплаты им обществу "Аудитинкон" 1 386 330 рублей.

Прекращая производство по делу в части признания недействительными договоров дарения, и применения последствий их недействительности, суд апелляционной инстанции с учетом статьи 225.1 АПК РФ пришел к выводу о неподведомственности арбитражному суду спора в указанной части, по причине заключения указанных сделок физическими лицами без участия юридических лиц.

Оставляя в силе решение суда первой инстанции, суд кассационной инстанции указал на правильность выводов суда первой инстанции о том, что Мамотенко М.И., Селиверстова Н.М. и Сусликова И.В. являются близкими родственниками.

Таким образом, все указанные лица при заключении спорных сделок знали о несоответствии цены приобретения объектов недвижимости их рыночной стоимости, об отчуждении всех внеоборотных активов общества и о том, что спорные сделки заключены с целью вывода внеоборотных активов общества в пользу Сусликовой И.В. и Селиверстовой Н.М.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 13.10.2011 N 1795/11, для квалификации сделки в качестве ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить наличие сговора между руководством общества и стороной спорной сделки либо осведомленности стороны спорной сделки о недобросовестном поведении руководства общества.

Таким образом, суд кассационной инстанции подтвердил выводы суда первой инстанции о том, что спорные взаимосвязанные сделки являются ничтожными в связи с допущенным злоупотреблением правом, выразившимся в их совершении в ущерб обществу и Мамотенко М.С., но в интересах Сусликовой И.В. и Селиверстовой Н.М. без получения равноценного встречного предоставления.

На основании изложенного, суд кассационной инстанции посчитал ошибочными выводы суда апелляционной инстанции о неподведомственности арбитражному суду требования о признании недействительными спорных договоров дарения и о прекращении вследствие этого производства по делу в части признания данных договоров недействительными и применении последствий их недействительности.

Доводы общества "Аудитинкон" по существу направлены на переоценку выводов судов о фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах, и не являются основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра принятых по нему судебных актов в порядке надзора.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов, не установлено.

Изучив содержащиеся в заявлении доводы, принятые по делу судебные акты и материалы дела, коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации сделала вывод об отсутствии оснований, предусмотренных частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по которым дело может быть передано на рассмотрение в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела Арбитражного суда Оренбургской области N А47-13440/2011 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Оренбургской области от 14.06.2013, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 08.11.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.В. Попов

Судьи

Е.Е. Борисова Г.Д. Пауль