Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2014 г. N ВАС-3333/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: упущенная выгода - реальный ущерб - применение норм права - заинтересованность - международный договор)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2014 г. N ВАС-3333/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Вавилина Е.В. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление компании "Ланкренан Инвестментс Лимитед" (Республика Кипр) и компании "Процветание Холдингз Лимитед" (Республика Кипр) без номера и даты о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2012 по делу N А57-6480/2011, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2013 по тому же делу,

СУД УСТАНОВИЛ:

компании "Ланкренан Инвестментс Лимитед" и "Процветание Холдингз Лимитед" обратились в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с открытого акционерного общества "ТНК-ВР Холдинг" (переименовано в открытое акционерное общество "РН Холдинг") в пользу открытого акционерного общества "Саратовский нефтеперерабатывающий завод" убытков в размере 4 582 073 657 рублей 66 копеек.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.09.2012, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012, в удовлетворении иска отказано.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.08.2013 N ВАС-3333/13 в передаче дела Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отказано. Дело направлено в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа для проверки правильности применения норм права судами нижестоящих инстанций.

Федеральный арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 19.09.2013 оставил без изменения решение от 14.09.2012 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.11.2012.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, компании "Ланкренан Инвестментс Лимитед" и "Процветание Холдингз Лимитед" просят отменить судебные акты первой, апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права.

Как установлено судами, в соответствии с договором от 31.12.2004 (с учетом дополнительных соглашений к нему) общество "Саратовский нефтеперерабатывающий завод" (далее - общество) оказывало открытому акционерному обществу "ТНК-ВР Холдинг" (далее - холдинг) услуги по переработке давальческой нефти.

Из имеющихся материалов усматривается, что исковые требования заявителей - акционеров общества, мотивированы тем, что указанная сделка, в совершении которой имеется заинтересованность холдинга, владеющего 90,16% обыкновенных именных бездокументарных акций общества, не была одобрена в установленном статьей 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) порядке; в результате исполнения сделки обществу причинены убытки, поскольку оно могло получить больший доход, действуя самостоятельно и независимо от холдинга.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 84 Закона об акционерных обществах заинтересованное лицо несет перед обществом ответственность в размере убытков, причиненных им обществу.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Разрешая спор, судебные инстанции правильно исходили из того, что при нарушении порядка одобрения сделки с заинтересованностью и утверждения советом директоров цены услуг, гражданская ответственность в виде обязанности по возмещению убытков, может наступить только при наличии негативных последствий (причинения убытков) в результате исполнения такой сделки.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся доказательства, проанализировав расчет и обоснование убытков, судебные инстанции пришли к выводу о недоказанности факта причинения обществу убытков, как в виде реального ущерба, так и в виде упущенной выгоды в результате совершения оспариваемой сделки. При этом суды обоснованно учли, что доводы истцов, по сути, сводятся к тому, что они не согласны с выбранным обществом видом деятельности по оказанию услуг по нефтепереработке.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А57-6480/2011 Арбитражного суда Саратовской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 14.09.2012, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 19.09.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

В.А. Лобко

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов