Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2014 г. N ВАС-19567/13 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: договор займа - договор поставки - новация - замена первоначального обязательства - заемное обязательство)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2014 г. N ВАС-19567/13
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Прониной М.В., судей Бондаренко С.П., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "СахарИнвест", г. Барнаул, от 12.12.2013 N 190 о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Алтайского края от 26.04.2013 по делу N А03-12279/2012, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.10.2013 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "СахарИнвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нижегородсахар" о взыскании 54 688 275 рублей 96 копеек процентов за пользование займом и процентов за просрочку возврата займа по договорам займа между юридическими лицами от 18.05.2012, от 21.05.2012, от 24.05.2012 и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нижегородсахар" (далее - общество "Нижегородсахар") к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая компания "СахарИнвест" (далее - компания "СахарИнвест") о признании незаключенными договоров займа от 18.05.2012, от 21.05.2012, от 24.05.2012 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением от 26.04.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.10.2013, в удовлетворении первоначальных исковых требований компании "СахарИнвест" отказано. Встречные исковые требования общества "Нижегородсахар" удовлетворены; договоры займа между юридическими лицами от 18.05.2012, от 21.05.2012 и от 24.05.2012 признаны незаключенными.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора компания "СахарИнвест" полагает обжалуемые судебные акты несоответствующими представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, нарушающими нормы материального и процессуального права.

Исходя из доводов, изложенных в заявлении, а также из содержания указанных судебных актов, суд не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судами установлено, что в соответствии с условиями заключенного сторонами договора поставки от 10.05.2011 N 88-ОС/1305/11 (с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2012) компания "СахарИнвест" (покупатель) в апреле 2012 года перечислило на расчетный счет общества "Нижегородсахар" 182 239 619 рублей в качестве аванса за подлежащий поставке сахар - песок.

18.05.2012, 21.05.2012 и 24.05.2012 стороны подписали договоры займа между юридическими лицами, в соответствии с которыми компания "СахарИнвест" (займодавец) передает обществу "Нижегородсахар" (заемщику) денежные средства в размере 91 270 000 рублей, 8 469 619 рублей и 82 050 000 рублей соответственно. Заемщик принял на себя обязательства вернуть указанные суммы займа и уплатить проценты в установленный соответствующим договором срок в размере 14 % (12% по договору от 24.05.2012) годовых от суммы займа.

Согласно пунктам 1.1. договоров передача денежных средств в качестве займа по договорам осуществлена заимодавцем в адрес заемщика платежными поручениями, по которым платежи производились займодавцем в адрес заемщика по договору поставки от 10.05.2011 N 88-ОС/1305/11. С момента подписания договоров вышеуказанные платежи считаются платежами по предоставлению займа. Исполнение обязательств заемщиком по возврату займодавцу займа осуществляется поставкой товара (сахара-песка) в ж/д вагонах.

Пункты 4.1 договоров предусматривают ответственность заемщика за просрочку исполнения обязательства в части возвращения суммы займа или оплаты процентов на эту сумму в виде процентов в размере 1 % со дня, когда она должна была быть возвращена (уплачена) до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 3.1 договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями, компания "СахарИнвест" ссылалось на ненадлежащее исполнение обществом "Нижегородсахар" обязательств в части нарушения сроков возврата суммы займа. По мнению компании "Сахар-Инвест", обязательство по договору поставки было заменено на заемное обязательство.

В качестве обоснования встречных исковых требований общество "Нижегородсахар" указывало, что денежные средства, перечисленные по соответствующим платежным поручениям, являются авансовым платежом компании "СахарИнвест" по договору поставки от 10.05.2011 N 88-ОС/1305/11. Денежные средства в рамках договоров займа получены не были, что в силу положений статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания договоров займа незаключенными ввиду их безденежности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Положения статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что по соглашению сторон долг, возникший из договора купли-продажи, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа.

Совокупности указанных норм, с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в информационном письме от 21.12.2005 N 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации", устанавливает однозначность и определенность соглашения сторон, предусматривающего, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них определенные правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства

Существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Если стороны намерены совершить новацию, то они должны определенно это выразить.

Оценив соглашения сторон в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу, что оспариваемые договоры займа не содержат условий о намерении сторон прекратить обязательства по договору поставки и о возникновении в связи с этим между сторонами новых обязательств с иным предметом и способом исполнения.

Установив, что в рамках согласованных сторонами договоров займа не происходила передача денежных средств, суды, учитывая реальность правовой природы договора займа, признали договоры незаключенными.

Исходя из установленных судами обстоятельств, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, основанных на незаключенных договорах займа при наличии действующего договора поставки, являются соответствующими нормам права с учетом сложившейся судебно-арбитражной практики.

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для пересмотра судебных актов в порядке надзора в соответствии с положениями главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А03-12279/2012 Арбитражного суда Алтайского края для пересмотра в порядке надзора решения от 26.04.2013, постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 09.10.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

М.В. Пронина

Судьи

С.П. Бондаренко Н.П. Харчикова