Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2014 г. N ВАС-1578/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: уставный капитал - участники ООО - исключение участника из общества - причинение убытков - функции единоличного исполнительного органа)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2014 г. N ВАС-1578/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление Волошина Антона Вениаминовича (г.Петропавловск-Камчатский) от 20.01.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Камчатского края от 14.02.2013 по делу N А24-5238/2012, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.10.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Волошин Антон Вениаминович обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском об исключении Волошина Константина Вениаминовича из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Альянс-мото".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Альянс-мото" (далее - ООО "Альянс-мото", общество).

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 14.02.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Волошин А.В. является участником ООО "Альянс-мото", которому принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества. Другим участником и директором общества является Волошин К.В. также с долей в размере 50% уставного капитала.

Ссылаясь на то, что действия Волошина К.В. по заключению сделок, осуществлению функций исполнительного органа совершаются во вред обществу, с причинением убытков, Волошин А.В. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу об исключении Волошина К.В. из общества.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктом 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер.

Суды при рассмотрении настоящего дела не установили достаточных доказательств совершения ответчиком действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества либо делающих невозможной (затрудняющей) деятельность общества, то есть обстоятельств, имеющих объективный и исключительных характер для применения статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды также приняли во внимание факт наличия корпоративных разногласий участников общества. Персональное видение одного из участников общества по порядку осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества в такой ситуации само по себе не может служить поводом для исключения из общества другого участника.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии достаточных объективных обстоятельств для применения статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А24-5238/2012 Арбитражного суда Камчатского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Камчатского края от 14.02.2013, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18.10.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Р.Т. Мифтахутдинов Ж.Н. Потихонина