Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2014 г. N ВАС-1778/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - номинальная стоимость - уставный капитал ООО - действительная стоимость доли - фальсификация)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 февраля 2014 г. N ВАС-1778/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Коломяги-Ретро" (г.Санкт-Петербург) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013 по делу N А56-72763/2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий закрытого акционерного общества "Коломяги-Ретро" (далее - ЗАО "Коломяги-Ретро") обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Морозову Юрию Михайловичу о взыскании задолженности по договору от 27.11.2006 в сумме 535 922,64 руб. и действительной стоимости доли в обществе с ограниченной ответственностью "Балтпродком" (далее - ООО "Балтпродком") в сумме 11 415 165,65 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, между ЗАО "Коломяги-Ретро" (продавец) и Морозовым Ю.М. (покупатель) заключен договор от 27.11.2006 купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец передал в собственность покупателя долю в размере 100% уставного капитала ООО "Балтпродком" по цене, равной номинальной стоимости 535 922,64 руб.

По акту от 15.10.2009 Морозов Ю.М. передал ЗАО "Коломяги-Ретро" в качестве оплаты по договору от 27.11.2006 простой вексель ООО "Инжиниринговая компания "Европейские предместья" номинальной стоимостью 1 145 622,81 руб.

Между ЗАО "Коломяги-Ретро" и ООО "Инжиниринговая компания "Европейские предместья" подписано соглашение от 15.10.2009, в соответствии с которым прекращены встречные однородные требования сторон на сумму 1 145 622,81 руб.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.05.2012 по делу N А56-46359/2011 ЗАО "Коломяги-Ретро" признано банкротом, в отношении общества введено конкурсное производство.

Ссылаясь на неисполнение покупателем обязательств по договору от 27.11.2006 в части оплаты доли в уставном капитале ООО "Балтпродком", а также указывая на то, что действительная стоимость доли составляет 11 415 165,65 руб., конкурсный управляющий ЗАО "Коломяги-Ретро" обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании денежных средств.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

При этом покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статьи 485, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции не установили факт того, что Морозов Ю.М. не исполнил свои обязательства покупателя по договору от 27.11.2006 и не оплатил долю в уставном капитале общества, в том числе путем передачи векселя. Надлежащих доказательств, подтверждающих сговор сторон договора на необоснованное занижение цены или причинение убытков продавцу, иных целей договора, истец в материалы дела не представил. Заявление истца о фальсификации акта приема-передачи векселя от 15.10.2009 было проверено судами в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом проверки полномочий лиц, его подписавших.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценка имеющихся в деле доказательств произведена судами в соответствии с положениями статей 65, 67, 68, 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А56-72763/2012 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2013, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21.10.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Р.Т. Мифтахутдинов