Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 октября 2008 г. N КГ-А41/8981-08 Признавая недействительными договоры купли-продажи, суд исходил из того, что лицо, подписавшее оспариваемые договоры, не являлось на момент подписания генеральным директором акционерного общества и в силу гражданского законодательства не могло приобретать права и обязанности от имени общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 6 октября 2008 г. N КГ-А41/8981-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2008 г.

К.А.В., Т.А.А., М.В.Р. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД", Е.Е.И., З.В.И., при участии третьего лица - Управления Федеральной регистрационной службы по Московской области о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи N 2 от 15.10.07 г. земельного участка с объектом недвижимого имущества., заключенного между ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" и Е.Е.И., а также применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование - для размещения яхт-клуба, общая площадь 1083 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, д. Ново-Александрово, кадастровый номер 50:12:008 01 01:0037, и нежилого помещения - здания кирпичного склада, 1-этажного, общей площадью 329, 30 кв.м., инв. N 4575, лит. А 2, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:002.

Кроме того, заявители просили признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи земельного участка с расположенными на нем объектами недвижимого имущества N 1 от 15.10.07 г., заключенный между ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" и З.В.И., а также применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде возврата ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" следующих объектов:

- нежилого помещения - здания туалета, 1-этажного, общая площадь 40 кв.м., инв. N 4575, лит. А7, объект N 5, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:005; - нежилого помещения - здания проходной, 1-этажного, общая площадь 22,40 кв.м., инв. N 4575, лит. АН, объект N 3, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:003; - нежилого здания - здания шкиперской, 1-этажного, общая площадь 23, 60 кв.м., инв. N 4575, лит. А6, объект N 4, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:004; - нежилого здания - здания склада, 1-этажного, общая площадь 38 кв.м., инв. N 4575, лит. А12, объект N 9, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:009; - нежилого помещения - здания главного корпуса, 2-этажного, общая площадь 516, 30 кв.м., инв. N 4575, лит. А, объект N 1, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:001;

- нежилого здания - здания спального корпуса со столовой, 2-этажного, общая площадь 423,50 кв.м., инв. N 4575, лит. А3-А9, объект N 6, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:006;

- нежилого здания - эллинга, 1-этажного, общая площадь 580,20 кв.м., инв. N 4575, лит. А1, объект N 7, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:007; - сооружения: слип-гавань, общая площадь 1668,50 кв.м., инв. N 4575, лит. А13, А14, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, Виноградовский с.о., д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:010;

- земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: для размещения яхт-клуба, общая площадь 9780 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, д. Ново-Александрово, кадастровый номер 50:12:008 01 01:0007.

Определением от 13.02. 2008 г. в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Водно-спортивная база "ТРУД".

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.03.2008 г. по делу N А41-К1-639/08 исковые требования К.А.В., М.В.Р., Т.А.А. удовлетворены частично. Судом первой инстанции признанны недействительными (ничтожными) договоры купли-продажи земельных участков с объектами недвижимого имущества N 1 от 15.10.07 г., заключенный ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" с З.В.И.; N 2 от 15.10.07 г., заключенный ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" с Е.Е.И.

В удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности указанных ничтожных сделок суд первой инстанции отказал.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что Г.А.А., подписавший оспариваемые договоры от имени ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД", не назначался на должность генерального директора, в связи с чем согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации, не мог приобретать права и обязанности для ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД".

Отказ в удовлетворении требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок мотивирован судом первой инстанции тем, что согласно выписке из ЕГРП по состоянию на 14.01.2008 г. спорные объекты принадлежат на праве собственности ООО "Водно-спортивная база "ТРУД".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 г. решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2008 г. по делу N А41-К1-639/08 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

Е.Е.И. не согласился с обжалуемыми судебными актами, полагая, что указанные судебные акты являются незаконными и необоснованными, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела; приняты с нарушением норм материального и процессуального права; поскольку спорные договоры купли-продажи заключены до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" о назначении на должность генерального директора Г.А.А. Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы производство по делу подлежало прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ответчики Е.Е.И., З.В.И. являются гражданами, не имеющими государственной регистрации в качестве индивидуальных предпринимателей. В связи с чем Е.Е.И. просит отменить решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2008 г. по делу N А41-К1-639/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 г.; дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в ином составе суда.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель Е.Е.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель К.А.В., Т.А.А., М.В.Р. возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель ООО "Водно-спортивная база "ТРУД" согласился с кассационной жалобой.

УФРС по МО, надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства дела, в судебное заседание кассационной инстанции представителя не направило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и правомерно установлено судами обеих инстанций, ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" в лице генерального директора Общества Г.А.А. 15 октября 2007 года заключило договоры N 1 с З.В.И.; N 2 с Е.Е.И. купли-продажи земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование - для размещения яхт-клуба, общая площадь 1083 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, д. Ново-Александрово, кадастровый номер 50:12:008 01 01:0037, и нежилого помещения - здания кирпичного склада, 1-этажного, общей площадью 329, 30 кв.м., инв. N 4575, лит. А 2, расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, д. Ново-Александрово, условный номер 50:12:02:00743:002; земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: для размещения яхт-клуба, общая площадь 9780 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, Мытищинский район, городское поселение Мытищи, д. Ново-Александрово, кадастровый номер 50:12:008 01 01:0007.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В соответствии со ст. 103 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьями 48, 49, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа акционерного общества оформляется протоколом общего собрания акционеров Общества.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 26.03.2007 г. общим собранием акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" принято решение об избрании Совета директоров Общества в составе: Б.И.Г., К.А.В., М.С.В., М.В.Р., Т.А.А., что подтверждается протоколом собрания от указанной даты. Советом директоров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" 27.03. 2007 г. генеральным директором Общества избран Т.А.А., согласно протоколу N 15 от 27.03.2007 г.

21.07.2007 г. проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД", на котором избран новый Совет директоров Общества в составе: Ф.Е.В., Т.Д.Н., П.К.В., Г.А.А., Д.И.Е.

Указанный Совет директоров решением, оформленным протоколом от 23.07.07 г., прекратил полномочия генерального директора Общества Т.А.А. и назначил на должность генерального директора Г.А.А.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2008 г.по делу N А41-К1-15675/07, вступившим в законную силу, признаны недействительными решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" от 21.07.2007 г. и решение Совета директоров общества от 23.07.2007 г.

Исследовав в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций правомерно пришли к выводу о недействительности в силу ничтожности договоров купли- продажи от 15.10.2007 г. NN 1, 2, поскольку Г.А.А., подписавший указанные договоры не являлся на тот момент генеральным директором акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" и в силу пункта 1 статьи 53 Гражданского Кодекса Российской Федерации не мог приобретать права и обязанности от имени данного Общества.

Правомерен также вывод судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требования о применении последствий недействительности ничтожных сделок, поскольку по состоянию на 14.01.2008 г. спорные объекты недвижимого имущества, согласно выписки из ЕГРП, принадлежат на праве собственности ООО "Водно-спортивная база "ТРУД".

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами норм процессуального права, поскольку производство по делу подлежало прекращению на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отсутствием у ответчиков Е.Е.И., З.В.И. статуса индивидуального предпринимателя, кассационная коллегия признает несостоятельными. Недвижимое имущество, составляющее предмет оспариваемых договоров купли-продажи от 15.10.2007 г. NN 1, 2, приобретено ответчиками не для личного пользования, в связи с чем в данном случае отсутствуют основания для прекращения производства по делу.

Довод Е.Е.И. о том, что спорные договоры купли-продажи заключены до вступления в силу решения суда о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" о назначении на должность генерального директора Г.А.А., также несостоятелен.

Решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Яхт-клуб "ТРУД" от 21.07.2007 г. и решение Совета директоров общества от 23.07.2007 г., принятые с существенными нарушениями положений Федерального Закона "Об акционерных обществах" не имеют юридической силы с момента их принятия.

Аналогичная правовая позиция содержится в Определении Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.06.2008 г. N 6937/08.

Таким образом, судом первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 14.03.2008 г. по делу N А41-К1-639/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 г. по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу Е.Е.И. - без удовлетворения.