Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 октября 2008 г. N КГ-А41/8364-08 При новом рассмотрении дела о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества суду необходимо проверить, был ли увеличен уставный капитал общества и какими его участниками, определить состав участников общества и основания, по которым участники стали таковыми (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 2 октября 2008 г. N КГ-А41/8364-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2008 г.

Полный текст постановления изготовлен 2 октября 2008 г.

Гражданин М.Д.В. обратился в арбитражный суд с требованиями к гражданину Е.С.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Московской области, обществу с ограниченной ответственностью "Лойдэн" о признании недействительным договора купли-продажи (уступки) доли в уставном капитале ООО "Лойдэн" от 19.07.2005 г., заключенного между М.Д.В. и Е.С.В.; применении последствий недействительности сделки путем признания недействительными государственные регистрационные записи МИФНС России N 6 по Московской области, связанные с вынесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ: от 26.07.2005 г. за N ГРН 2055011109460; от 27.07.2005 г. за N ГРН 2055011109481; от 7.02.2006 г. за N ГРН 2065077005519; от 8.02.2006 за ГРН 2065077005618: об обязании МИФНС России N 11 по Московской области аннулировать указанные записи.

М.Д.В. также просил взыскать в свою пользу с Е.С.В. судебные расходы в размере 150.000 руб., понесенные на оплату услуг представителя.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечен гражданин С.М.Г.

По ходатайству истца Арбитражным судом Московской области назначено проведение экспертизы по делу N А41-К1-7940/07, в частности с целью определения принадлежности подписей в договоре М.Д.В., Е.С.В., в протоколе N 8 от 30.12.2005 г.

Производство по делу приостановлено определением от 29.01.2008 г., возобновлено 3.03.2008 г.

Арбитражный суд вынес решение от 2.06.2008 г. об удовлетворении требований в полном объеме, также с Е.С.В. в пользу М.Д.В. взыскано 150.000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

Е.С.В. в кассационной жалобе ставит вопрос об отмене судебного решения, ссылаясь на заключение оспариваемого договора, необоснованность требований М.Д.В., просит о принятии нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал ее по указанным основаниям.

Представитель от М.Д.В. явился в суд без подтверждения полномочий, срок доверенности, имеющейся в материалах дела, истек.

Представитель от С.М.Г. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Межрайонная ИФНС России N 11 по Московской области, ООО "Лойдэн" для судебного разбирательства по кассационной жалобе не явились.

Проверив материалы дела, законность обжалуемого акта исходя из содержащихся в кассационной жалобе доводов, соответствие выводов арбитражного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене.

В обоснование требований по делу М.Д.В. сослался на то, что является учредителем ООО "Лойдэн" с момента его создания.

На собрании учредителей общества 15.09.2002 г. Е.С.В. избран генеральным директором общества.

По решению общего собрания участников ООО "Лойдэн" 22.02.2007 г. генеральным директором избран С.М.Г.

На основании протокола N 7 от 19.07.2005 г. собрания участников общества налоговым органом зарегистрированы новые редакции устава и учредительного договора ООО "Лойдэн".

Согласно записям, внесенным в ЕГРЮЛ, Е.С.В. приобрел право собственности на часть принадлежащей истцу доли в размере 25% уставного капитала общества на основании договора купли-продажи доли от 19.07.2005 г. и сфальсифицированного, считает М.Д.В., протокола N 7 от 19.07.2005 г. собрания участников ООО "Лойдэн".

Однако указанный договор истец не заключал, регистрационные записи налогового органа, по мнению истца недействительны, поскольку внесены на основании ничтожной сделки.

При рассмотрении дела арбитражным судом первой инстанции установлено, что общим собранием участником ООО "Лойдэн" (протокол N 7 от 19.07.2005 г.) принято решение о даче согласия М.Д.В. на уступку 50% принадлежащей ему доли в уставном капитале общества Е.С.В. По договору купли-продажи от 19.07.2005 г. М.Д.В. передал Е.С.В. 25% доли в уставном капитале общества.

В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения в сведения о ООО "Лойдэн".

На общем собрании учредителей ООО "Лойдэн" (протокол N 8 от 30.12.2005 г.) принято решение об увеличении уставного капитала общества до 10 миллионов рублей и утверждении новой редакции устава, изменения в ЕГРЮЛ зарегистрированы.

Согласно результатам проведенной в рамках настоящего дела экспертизы подпись в договоре от 19.07.2005 г. выполнена Е.С.В., подписи от имени М.Д.В. в договоре от 19.07.2005 г. протоколах собраний участников общества, вероятно, выполнены не М.Д.В., а другим лицом.

Оценив заключение экспертизы, арбитражный суд счел, что указанное свидетельствует об отсутствии волеизъявления на достижение правового результата, к которому стремились стороны при заключении оспариваемого договора, что противоречит ст.ст. 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу чего сделка ничтожна.

В этой связи признаны недействительными регистрационные записи, связанные с внесением изменений в ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия считает решение суда не основанным на имеющихся в деле доказательствах.

В материалах дела отсутствует подтверждение того обстоятельства, что договор купли-продажи доли, а также протоколы собраний участников не подписывались М.Д.В.

Указание в заключении эксперта на вероятность выполнения подписи не самим М.Д.В., а другим лицом не подтверждает тот факт, что истец не подписывал договор и не опровергает то, что истец подписывал его, равно это относится и к протоколам собраний.

При таких обстоятельствах требовалось исследование всех материалов дела в совокупности.

В частности, в отзыве Е.С.В. имеется ссылка на протокол N 9 от 7.07.2006 г. общего собрания учредителей, в котором, как утверждает ответчик, принимали участие Е.С.В., С.М.П. как учредители общества.

Не проверены доводы ответчика Е.С.В. об увеличении уставного капитала общества с его участием в этом.

Без достаточных оснований отклонено ходатайство Е.С.В. об истребовании доказательств внесения денежных средств М.Д.В. при увеличении уставного капитала общества.

В соответствии с п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Закон не предусматривает в качестве последствия недействительности сделки признание недействительными регистрационных записей.

В случае обоснованности требований в этой части они признаются недействительными.

С учетом изложенного решение отменяется с направлением дела на новое рассмотрение для установления имеющих значение для дела обстоятельств с учетом представленных участвующими в деле лицами доказательств, в том числе проверки был ли увеличен уставный капитал общества и какими участниками общества, определения состава участников общества и оснований, по которым участники стали таковыми, вынесения решения в соответствии с нормами права.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 2 июня 2008 года по делу N А41-К1-7940/07 отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.