Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2014 г. N ВАС-1959/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - единственный участник общества - фальсификация - уточнение исковых требований - недействительная запись)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 февраля 2014 г. N ВАС-1959/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Щадова Даниила Михайловича в лице законного представителя Кузнецовой Екатерины Дмитриевны (г.Москва) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 11.12.2012 по делу N А19-7564/2012, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013, постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.12.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Щадов Иван Михайлович обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Васильеву Виталию Витальевичу, Щадовой Нине Геннадьевне, Щадовой Юлии Владимировне, Щадову Ивану Михайловичу (1993 года рождения), Щадовой Ксении Михайловне (1998 г.р.), Щадову Владимиру Михайловичу (2002 г.р.), Щадову Александру Михайловичу (2009 г.р.), Щадову Даниилу Михайловичу (2003 г.р.), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил признать за собой право собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Элмас" и признать недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении общества в 2009-2010 годах.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Элмас" (далее - ООО "Элмас", общество).

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.12.2012, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 исковые требования удовлетворены, суд признал за истцом право собственности на долю в размере 100% уставного капитала общества, признаны недействительными записи, внесенные в ЕГРЮЛ в отношении общества в 2009-2010 годах.

Постановлением Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.12.2013 решение Арбитражного суда Иркутской области от 11.12.2012 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 изменены в части прав и обязанностей умершего Щадова Михаила Ивановича, в остальной части судебные акты оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, ООО "Элмас" зарегистрировано в качестве юридического лица 18.06.2001. С 28.06.2002 единственным участником общества являлся Васильев В.В., соответствующие данные внесены в ЕГРЮЛ.

Между Васильевым В.В. (продавец) и Щадовым И.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи от 29.06.2002, по условиям которого Щадов И.М. приобрел долю в размере 100% уставного капитала общества по цене 50 000 руб. Истец 29.03.2009 известил общество о состоявшейся уступке.

Вместе с тем 10.04.2009 в ЕГРЮЛ внесены сведения о единственном участнике ООО "Элмас" Щадове Михаиле Ивановиче и прекращении прав Васильева В.В. на долю в уставном капитале общества.

Ссылаясь на то, что запись о принадлежности Щадову Михаилу Ивановичу доли в уставном капитале общества в размере 100% внесена без правовых оснований, надлежащим собственником доли является истец, Щадов И.М. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании за собой права на долю в размере 100% уставного капитала общества и признании недействительными записей в ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 6 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции до 01.07.2009) приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

В силу пункта 17 статьи 21 названного Федерального закона (в действующей редакции) если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции установили, что Щадов И.М. приобрел право на долю в уставном капитале на основании сделки, соответствующей требованиям закона на дату ее заключения. В марте 2009 года истец уведомил общество в установленном порядке и приобрел права и обязанности участника общества. Суды приняли во внимание отсутствие каких-либо оснований для внесения в ЕГРЮЛ сведений о Щадове М.И. как о единственном участнике общества, а также отсутствие согласия истца на переход его доли к этому лицу. Заявление ответчика о фальсификации договора купли-продажи от 29.06.2002 было проверено судами в порядке, установленном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом заявлений сторон, заключивших данную сделку, о принадлежности им подписей на договоре.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценка имеющихся в деле доказательств произведена судами в соответствии с положениями статей 65, 67, 68, 71, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А19-7564/2012 Арбитражного суда Иркутской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Иркутской области от 11.12.2012 по делу N А19-7564/2012, постановления Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013, постановления Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09.12.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Р.Т. Мифтахутдинов И.В. Разумов