Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 марта 2014 г. N ВАС-2829/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: действительная стоимость доли - доли в уставном капитале общества - заявление о выходе из общества - отчетный период - процессуальное правопреемство)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 марта 2014 г. N ВАС-2829/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Натуральные масла" (г.Солнечногорск, Московская область) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 11.05.2012 по делу N А41-5860/12, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.01.2014 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Мизонов Павел Константинович обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Натуральные масла" (далее - ООО "Натуральные масла", общество) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 6 125 870 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.05.2012 в удовлетворении иска отказано, распределены судебные расходы.

Определением от 30.10.2012 Десятый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. К участию в деле в качестве соответчика был привлечен Маликов Вадим Петрович.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2013 произведено процессуальное правопреемство, ответчик Маликов В.П. замен на правопреемника - Маликову Марину Вадимовну.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 решение Арбитражного суда Московской области от 11.05.2012 отменено, с общества в пользу истца взыскана действительная стоимость доли в сумме 6 125 870 руб., распределены судебные расходы, в остальной части иска отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.01.2014 постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013 оставлено без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Мизонов П.К. являлся участником ООО "Натуральные масла", которому принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества. Другим участником общества являлся Маликов В.А. с долей в размере 50% уставного капитала.

Истец 15.09.2011 обратился с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Решением участника общества от 22.09.2011 N 1 в связи с выходом Мизонова П.К. из общества принадлежавшая ему доля распределена Маликову В.П.

В счет выплаты действительной стоимости доли общество перечислило истцу денежные средства в сумме 260 000 руб.

Ссылаясь на то, что общество не в полном объеме выплатило истцу действительную стоимость принадлежавшей ему доли, Мизонов П.К. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании денежных средств в сумме 6 125 870 руб.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 названного закона).

Суд апелляционной инстанции с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела указал на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств и неполную выплату бывшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале. Стоимость доли определена судом на основании данных бухгалтерской (финансовой отчетности) за соответствующий период с учетом стоимости принадлежащего обществу имущества. Судом учтены все обстоятельства, необходимые для разрешения данного спора, а также принято во внимание то, что ответчик не представил суду документов, подтверждающих иной размер действительной стоимости доли.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования в заявленном размере. Суд кассационной инстанции не установил фактов нарушения норм материального или процессуального права.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А41-5860/12 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2013, постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 23.01.2014 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Ж.Н. Потихонина