Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2008 г. N КГ-А40/8475-08 Отказывая в иске об обязании ответчика внести в реестр акционеров запись о переходе к истцу права собственности на ценные бумаги, суд указал, что отказ ответчика от внесения записи в реестр является обоснованным, поскольку заявитель не представил комплект документов, необходимых для внесения записи в реестр, истцом не доказан переход права собственности на спорные акции, так как передаточное распоряжение представлено после ликвидации лица, зарегистрированного как владелец спорных акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 16 октября 2008 г. N КГ-А40/8475-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 октября 2008 г.

Гражданин Н.А.В. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к закрытому акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" (далее - ЗАО "Статус") (с учетом изменения предмета иска в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) об обязании ответчика внести в реестр акционеров открытого акционерного общества Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (далее - Сбербанк России) запись о переходе на истца права собственности на ценные бумаги: 4 000 обыкновенных именных акций ОАО Сбербанк России номинальной стоимостью 3 рубля каждая с государственным регистрационным номером 10301481В.

Иск мотивирован тем, что спорные акции, зарегистрированные в реестре акционеров Сбербанка России за ИЧП "Лера", решением единственного учредителя и собственника ИЧП "Лера" - Н.М.П. (супругой истца), были изъяты из имущества предприятия и переданы истцу по передаточному распоряжению от 2 марта 2006 г., однако ЗАО "Статус" отказалось зачислить акции на лицевой счет истца и внести в реестр акционеров соответствующую запись об истце как об акционере Сбербанка России.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены Н.М.П. и Сбербанк России.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2008 г. по делу N А40-63626/07-125-427, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2008 г. N 09АП-5904/2008, в удовлетворении исковых требований отказано.

Суды пришли к выводу о том, что отказ ЗАО "Статус" во внесении записи в реестр является обоснованным и соответствует п.п. 5 и 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России N 27 от 2 октября 1997 г., поскольку в системе ведения реестра по лицевому счету ИЧП "Лера" отсутствует необходимый комплект документов, установленный п. 7.1 названного Положения. Суды также указали на недоказанность истцом перехода права собственности на спорные акции до ликвидации ИЧП "Лера", исключенного из реестра юридических лиц 25 июля 2007 г., поскольку передаточное распоряжение от 2 марта 2006 г. на передачу спорных акций было направлено регистратору и получено им 23 августа 2007 г.

В кассационной жалобе Н.А.В. просит решение и постановление отменить, принять новое решение об удовлетворении искового требования.

Заявитель указывает на то, что суды неправильно применили положения п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; не применили ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу которой собственником акций, несмотря на их регистрацию в реестре акционеров Сбербанка России за ИЧП "Лера", являлась Н.М.П., которая решением от 2 марта 2006 г. изъяла и передала зарегистрированные за ИЧП "Лера" акции в собственность истца еще до ликвидации предприятия. Указанное решение и оформленное Н.М.П. передаточное распоряжение от 2 марта 2006 г., по мнению заявителя, являются доказательствами перехода права собственности на спорные акции к истцу и основанием для их зачисления на его лицевой счет.

Н.А.В., Н.М.П., Сбербанк России, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель ЗАО "Статус" возражал против доводов кассационной жалобы и просил отказать в её удовлетворении.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в порядке ст.ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что в системе ведения реестра акционеров Сбербанка России содержатся сведения о зарегистрированном лице ИЧП "Лера", на лицевом счете которого с учетом осуществленной 21 июля 2006 г. и 18 июля 2007 г. конвертации учитываются 4000 обыкновенных акций Сбербанка России, государственный регистрационный номер 103014В номинальной стоимостью 3 рубля.

В обоснование иска истец указывает, что 2 марта 2006 г. единственным учредителем и участником ИЧП "Лера" - Н.М.П. было принято решение об изъятии из имущества предприятия и передаче истцу спорных акций, на основании которого оформлено передаточное распоряжение от 2 марта 2006 г.

Названное передаточное распоряжение было представлено регистратору - ЗАО "Статус" 23 августа 2007 г., повторно - 12 октября 2007 г., который уведомлениями от 28 августа 2007 г. и от 17 октября 2007 г. отказал в проведении операций в реестре ввиду непредставления всех документов, необходимых для внесения записи в реестр.

Полагая отказы регистратора от внесения в реестр акционеров Сбербанка России записи о переходе к истцу права собственности на спорные акции незаконными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

При разрешении спора суды установили, что основаниями для отказа со стороны ЗАО "Статус" в проведении операций в реестре согласно уведомлениям от 28 августа 2007 г. и от 17 октября 2007 г. явились отсутствие в системе ведения реестра по лицевому счету ИЧП "Лера" комплекта документов, установленного п. 7.1 Положения; отсутствие полномочий лица, подписавшего передаточное распоряжение; неверное указание в передаточном распоряжении в качестве лица, передающего акции, ИЧП Н. "Лера", при наличии в реестре зарегистрированного лица ИЧП "Лера", а также сведений о государственном регистрационном номере и стоимости акций, типе акций и печати ИЧП "Лера", сведений о цене сделки; неверное указание основания перехода права собственности на акции.

В соответствии с п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв. Постановлением ФКЦБ России N 27 от 2 октября 1997 г. (далее - Положение) регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр если не предоставлены все документы, необходимые для внесения записей в реестр в соответствии с Положением; предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 Положения.

Поскольку регистратору не были представлены все документы, необходимые для внесения записи в реестр, суды пришли к правильному выводу о том, что отказ ЗАО "Статус" соответствует действующему законодательству, ссылка заявителя кассационной жалобы на неправильное применении судами п. 3 ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" отклоняется.

Суды также установили, что передаточное распоряжение от 2 марта 2006 г. было направлено регистратору и получено им 23 августа 2007 г. уже после прекращения правоспособности ИЧП "Лера" в связи с его исключением 25 июля 2007 г. из реестра юридических лиц ввиду ликвидации (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации). Приобретение права собственности на спорные акции в порядке, установленном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг" до ликвидации ИЧП "Лера" истцом не доказано.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что собственником акций являлось не ИЧП "Лера", а сама Н.М.П. опровергаются материалами дела, из которых следует, что в системе ведения реестра акционеров Сбербанка России содержатся сведения о зарегистрированном лице ИЧП "Лера", которое в передаточном распоряжении также поименовано как владелец спорных акций.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 февраля 2008г. по делу N А40-63626/07-125-427 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2008 г. N 09АП-5904/2008 оставить без изменении, кассационную жалобу - без удовлетворения.