Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 марта 2014 г. N ВАС-3611/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - действительная стоимость доли - заявление о выходе из общества - ненадлежащее исполнение - срок исполнения обязанностей)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 31 марта 2014 г. N ВАС-3611/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Лобко В.А., Потихониной Ж.Н. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Промтехресурсы" (г.Похвистнево, Самарская область) от 27.02.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013 по делу N А07-17244/2012, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2014 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Гришин Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие "Промтехресурсы" (далее - ООО Производственное предприятие "Промтехресурсы", общество), в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 11 207 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2014, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Гришин А.Ю. являлся участником ООО Производственное предприятие "Промтехресурсы", которому принадлежала доля в размере 31% уставного капитала общества.

Истец 17.08.2012 обратился с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Внеочередным общим собранием участников общества от 26.10.2012 принято решение о выплате Гришину А.Ю. действительной стоимости доли в сумме 7 606 550 руб., однако общество выплатило истцу только 700 000 руб.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обществом своих обязательств, Гришин А.Ю. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании денежных средств в сумме 11 207 000 руб.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 названного закона).

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили факт ненадлежащего исполнения обществом обязательств по выплате вышедшему участнику действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Стоимость доли определена судами на основании результатов проведенной по делу судебной экспертизы с учетом стоимости принадлежащего обществу имущества. Судами учтены все обстоятельства, необходимые для разрешения данного спора, а также принят во внимание тот факт, что общество своего расчета действительной стоимости доли не представило.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно удовлетворили исковые требования в заявленном размере.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Обстоятельства соотношения даты подачи заявления о выходе из общества и сроков исполнения обязанности по выплате ее действительной стоимости при том, что таковая не выполнена обществом надлежащим образом, не имеют значения для разрешения данного спора и могут быть учтены в случае применения ответственности.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено. Доказательств того, что обжалуемым актом непосредственно затрагиваются права и законные интересы иных лиц, суду не представлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А07-17244/2012 Арбитражного суда Республики Башкортостан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.08.2013, постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15.01.2014 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

В.А. Лобко Ж.Н. Потихонина