Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 апреля 2014 г. N ВАС-3787/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: участники ООО - уставный капитал - исключение участника из общества - общее собрание - миграционная служба)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 апреля 2014 г. N ВАС-3787/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Осипова Виктора Федоровича (г.Партизанск, Приморский край) от 28.02.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Приморского края от 18.04.2013 по делу N А51-3318/2011, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.12.2013 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Осипов Виктор Федорович обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к Серову Дмитрию Викторовичу и Атяшкину Игорю Петровичу об их исключении из числа участников общества с ограниченной ответственностью "ЦЭММ".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЦЭММ" (далее - ООО "ЦЭММ", общество).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 18.04.2013, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.12.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Осипов В.Ф. является участником ООО "ЦЭММ", которому принадлежит доля в размере 35% уставного капитала общества. Другими участниками общества являются Атяшкин И.П. с долей в размере 45% уставного капитала и Серов Д.В. с долей в размере 20% уставного капитала.

На общих собраниях 26.04.2010 и 29.04.2010 участники общества не пришли к единому мнению по вопросу выбора генерального директора общества. Голосами Атяшкина И.П. и Серова Д.В. на собрании 29.04.2010 генеральным директором общества избран Атяшкин И.П. Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

В результате последующих действий руководителя и участников ООО "ЦЭММ" Атяшкина И.П., Серова Д.В. производственная деятельность общества в 2010-2011 годах переведена на ООО "МКК ЦЭММ".

В этот же период между Осиповым В.Ф., Атяшкиным И.П. и Серовым Д.В. имелись разногласия по вопросам управления в обществе.

Ссылаясь на то, что в результате вышеназванных действий участников ООО "ЦЭММ" Атяшкина И.П. и Серова Д.В. общество перестало осуществлять хозяйственную деятельность, принимаемые ответчиками решения существенно затрудняют деятельность общества и могут привести к его банкротству, Осипов В.Ф. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу об исключении ответчиков из состава участников общества. Кроме того, Осипов В.Ф. указал на постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2012 N 6530/12 по делу N А51-8502/2010 Арбитражного суда Приморского края, которым оставлены в силе судебные акты о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "ЦЭММ", состоявшегося 29.04.2010.

Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с пунктам 2, 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа, либо при осуществлении полномочий, предоставленных ему на основании доверенности, выданной обществом, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Суды при рассмотрении настоящего дела не установили достаточных доказательств совершения ответчиками действий (бездействия), заведомо противоречащих интересам общества либо делающих невозможной (затрудняющей) деятельность общества, то есть обстоятельств, имеющих объективный и исключительных характер для применения статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды также приняли во внимание факт наличия корпоративных разногласий участников общества. Персональное видение одного из участников общества, не обладающего большинством голосов, по порядку осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества в такой ситуации само по себе не может служить поводом для исключения из общества других участников.

При таких обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии достаточных объективных обстоятельств для применения статьи 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А51-3318/2011 Арбитражного суда Приморского края в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Приморского края от 18.04.2013, постановления Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2013, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 03.12.2013 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин И.В. Разумов