Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 2014 г. N ВАС-2902/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: номинальная стоимость - доли в уставном капитале общества - решение об увеличении уставного капитала - ценообразование в строительстве - постановление суда кассационной инстанции)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 апреля 2014 г. N ВАС-2902/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Вавилина Е.В., судей Лобко В.А., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Шуппо Ирины Владиславовны (г. Москва) без даты и без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2013 по делу N А40-30883/13-57-302 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.02.2014 по тому же делу по иску Шуппо Ирины Владиславовны к Дзюбанову Евгению Борисовичу (г. Москва), Шуппо Владимиру Петровичу (г. Москва), Тулупову Павлу Валерьевичу (г. Москва) о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Многопрофильный Центр по Ценообразованию в Строительстве" (далее - общество) в размере 25 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 125 000 рублей за счет части доли участника общества Тулупова П.В. в размере 24,5 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 122 500 рублей, части доли участника общества Шуппо В.П. в размере 0,5 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 500 рублей, а также об определении соотношения долей в уставном капитале общества остальных участников общества в следующем размере: Дзюбанов Е.Б. - 50 %, номинальной стоимостью 250 000 рублей, Тулупов П.Е. - 24,5 %, номинальной стоимостью 122 500 рублей, Шуппо В.П. - 0,5 %, номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Другие лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью "Многопрофильный Центр по Ценообразованию в Строительстве", Межрайонная инспекция ФНС России N 46 по г. Москве.

СУД УСТАНОВИЛ:

Дзюбанов Е.Б. и Шуппо В.П. являлись участниками общества и владели по 50% долей уставного капитала, номинальной стоимостью 5 000 рублей каждый.

Шуппо В.П. и Шуппо И.В. состояли в зарегистрированном браке с 06.11.1982 по 22.11.2008.

Решением общего собрания участников общества от 06.10.2010 об увеличении уставного капитала общества с 10 000 рублей до 500 000 рублей, утверждена новая редакция Устава общества, в состав принят еще один участник - Тулупов П.В., поскольку Шуппо В.П. отказался вносить свою увеличенную долю, доли участников перераспределены, в результате чего за Шуппо В.П. остался 1% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Решением Черемушкинского суда г. Москвы от 16.03.2012, вступившим в силу 28.06.2012, требование Шуппо И.В. о разделе совместно нажитого с Шуппо В.П. имущества, в состав которого, в том числе, входила доля в размере 50 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 5000 рублей, удовлетворено, за истцом признано право собственности на 1/4 доли в обществе, номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Ссылаясь на указанное решение суда и на то, что в результате увеличения уставного капитала общества и перераспределения в нем долей ею утрачен корпоративный контроль над обществом, Шуппо И.В. обратилась в арбитражный суд с упомянутым иском.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2013 в удовлетворении иска отказано.

При этом суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности Шуппо И.В. заявленных требований и о выборе истцом ненадлежащего способа защиты.

Постановлением девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 решение суда первой инстанции отменено. За Шуппо И.В. суд признал право на долю в уставном капитале общества в размере 25 % номинальной стоимостью 125 000 рублей, одновременно лишив Тулупова П.В. права на указанную часть доли в уставном капитале общества, определив следующее соотношение долей в уставном капитале общества: Дзюбанов Е.Б. - 50 %, номинальной стоимостью 250 000 рублей; Шуппо И.В. - 25 %, номинальной стоимостью 125 000 рублей, Тулупов П.В. - 24,5 %, номинальной стоимостью 122 500 рублей; Шуппо В.П. - 0,5 %, номинальной стоимостью 2500 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствовался положениями статей 34, 38 Семейного кодекса Российской Федерации, статей 10, 12, 50, 253 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 14, 17, 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", и исходил из того, что решение об увеличении уставного капитала принято исключительно с желанием причинить вред Шуппо И.В., так как произведено в отсутствие доказательств экономической оправданности и при наличии безосновательного отказа Шуппо В.П. от внесения им дополнительного вклада, что привело к значительному уменьшению его доли и, соответственно, доли Шуппо И.В. в уставном капитале общества.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 04.02.2014 постановление апелляционного суда от 05.11.2013 отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, Шуппо И.В. просит пересмотреть в порядке надзора решение суда первой инстанции и постановление суда кассационной инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм права.

Рассмотрев заявление, оценив доводы заявителя и изучив оспариваемые судебные акты, суд надзорной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, установив, что решение об увеличении уставного капитала общества от 06.10.2010 принято в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", учитывая, что Шуппо И.В. никогда не являлась участником общества, суд первой инстанции сделал вывод об отсутствии у истца права на защиту корпоративных интересов общества и отказал в заявленных требованиях, с чем согласился суд кассационной инстанции.

Судебная коллегия полагает, что с учетом установленных по делу обстоятельств приведенные заявителем доводы не свидетельствуют о неправильном толковании и применении судами первой и кассационной инстанций норм права.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А40-30883/2013 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 13.08.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 04.02.2014 отказать.

Председательствующий судья

Е.В. Вавилин

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов