Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2014 г. N ВАС-1999/14 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Вавилина Е.В., судей Лобко В.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "НЭФ - новая экономика" (г. Москва) о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.01.2014 по делу N А40-43310/13 Арбитражного суда города Москвы.

СУД УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "НЭФ - новая экономика" (далее - общество "НЭФ - новая экономика", заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Быковскому Сергею Евгеньевичу с иском о расторжении договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИР-Лизинг" (далее - общество "ИР-Лизинг") от 30.01.2012, заключенного между Быковским С.Е. и обществом "НЭФ - новая экономика", и о признании права собственности последнего на указанную долю.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ИР-Лизинг".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2013 исковые требования удовлетворены: судом расторгнут договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "ИР-Лизинг" от 30.01.2012, за обществом "НЭФ - новая экономика" признано право на долю в уставном капитале общества "ИР-Лизинг" в размере 100%.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 решение суда первой инстанции от 01.07.2013 оставлено без изменения.

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 16.01.2014 отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и отказал в удовлетворении иска.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить постановление суда кассационной инстанции как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. Заявитель считает, что неисполнение Быковским С.Е. обязательств по договору в части оплаты купленной доли является существенным нарушением условий договора и основанием для его расторжения.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, судебная коллегия считает, что заявление общества "НЭФ - новая экономика" о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого им судебного акта подлежит удовлетворению, исходя из следующих обстоятельств.

Судами трех инстанций установлено, что 30.01.2012 между обществом "НЭФ - новая экономика" (продавец) и Быковским С.Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества "ИР-Лизинг", удостоверенный нотариусом 30.01.2012.

В соответствии с пунктом 3 договора номинальная стоимость указанной доли составляет 60 027 000 рублей. Пунктом 4 договора стороны установили, что оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 40 000 000 рублей.

Абзацем 2 пункта 5 договора стороны согласовали, что оплата доли будет производиться покупателем в безналичном порядке на расчетный счет продавца в ОАО АКБ "Авангард" (с указанием номера счета) в течение 90 календарных дней с момента заключения настоящего договора.

В связи с неоплатой проданной доли общество "НЭФ - новая экономика" 23.05.2012 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора и признании за истцом права собственности на упомянутую долю.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2012 по делу N А40-72314/12-87-696 иск удовлетворен.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.09.2013, указанное решение отменено, исковое заявление оставлено без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом требований пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Претензией от 22.03.2013 общество "НЭФ - новая экономика" потребовало от Быковского С.Е. исполнения обязательств по договору в срок до 03.04.2013 либо совершения необходимых юридических и фактических действий, направленных на расторжение договора.

В ответе на указанную претензию Быковский С.Е. указал на отсутствие у него намерений расторгать договор, а также на необходимость изменения условий договора относительно уменьшения цены проданной доли.

При этом в подтверждение намерения исполнять обязательства по договору ответчик 29.03.2013, 04.04.2013, 09.04.2013, 17.04.2013 перечислил истцу 350 000 рублей по договору. Общество "НЭФ - новая экономика" отказалось принимать частичное исполнение и 30.05.2013 возвратило денежные средства в названном размере Быковскому С.Е.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "НЭФ - новая экономика" в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований и подтверждая правильность этого вывода, суды первой и апелляционной инстанций сослались на положения статей 450, 451, 452, 453, 454, 488 и 489 Гражданского кодекса Российской Федерации, часть 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, и исходили из того, что неисполнение Быковским С.Е. обязательства по оплате доли в уставном капитале общества "ИР-Лизинг" является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал следующее.

Само по себе нарушение срока оплаты спорной доли в уставном капитале общества "ИР-Лизинг" не влечет существенного ущерба для общества "НЭФ - новая экономика", поскольку оно в соответствии с пунктом 3 статьи 486 и пунктом 4 статьи 488 Гражданского кодекса вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.

Общество "НЭФ - новая экономика" не доказало того, что неоплата Быковским С.Е. переданной доли является существенным нарушением договора, которое привело к ущемлению интересов общества "НЭФ - новая экономика".

Кроме того, поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отношений в обществе с ограниченной ответственностью.

Расторжение договора, по которому не была получена оплата, не отвечает целям договора купли-продажи. Отказ от договора вместо требования исполнения договорных обязательств, противоречит первоначальной воле сторон - заключить и реально исполнить договор, за исключением применительно к обстоятельствам настоящего дела, подлежащего отдельному доказыванию существенного нарушения договора, когда, по сути, исполнение теряет интерес для продавца вследствие просрочки оплаты.

Оспаривая постановление суда кассационной инстанции, общество "НЭФ - новая экономика" указывает, что судом кассационной инстанции неправильно истолкована правовая позиция, содержащаяся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11 и не приняты во внимание выводы, содержащиеся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2009 N 4651/09.

Так, в силу статьи 450 Гражданского кодекса основанием для расторжения договора является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судами трех инстанций установлено, что Быковский М.Е. в нарушении статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации до сих пор не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему доли в размере, установленном договором, ни на расчетный счет общества "НЭФ - новая экономика", ни в депозит нотариуса в соответствии со статьей 327 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом в соответствии с частью 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" проданная обществом "НЭФ - новая экономика" доля перешла к Быковскому М.Е. с момента нотариального удостоверения договора, то есть с 30.01.2012.

Следовательно, общество "НЭФ - новая экономика" не получило то, на что было вправе рассчитывать при заключении договора - оплату проданной им доли в размере 40 000 000 рублей в течение 90 дней, начиная с 30.01.2012, что является существенным нарушением условий договора и влечет его расторжение.

Таким образом, оспариваемые судебные акты могут нарушать единообразие в толковании и применении норм права, что в соответствии с частью 4 статьи 299, пунктом 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 299, 300 и 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А40-43310/13 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.01.2014 по этому делу.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 29.05.2014.

Председательствующий судья

Е.В. Вавилин

Судьи

В.А. Лобко И.В. Разумов