Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10 июня 2014 г. N 1999/14
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Бациева В.В., Вавилина Е.В., Горячевой Ю.Ю., Козловой О.А., Першутова А.Г., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Юхнея М.Ф. -
рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "НЭФ - новая экономика" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 16.01.2014 по делу N А40-43310/13 Арбитражного суда города Москвы.
В заседании приняли участие представители:
от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "НЭФ - новая экономика" - Бурдина А.А., Ивойлова М.А.;
от гражданина Быковского С.Е. - Кица А.Н.;
от общества с ограниченной ответственностью "ИР-Лизинг" - Кица А.Н., Менцель А.А.
Заслушав и обсудив доклад судьи Вавилина Е.В., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
Общество с ограниченной ответственностью "НЭФ - новая экономика" (далее - общество "НЭФ - новая экономика") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Быковскому Сергею Евгеньевичу о расторжении договора купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИР-Лизинг" (далее - общество "ИР-Лизинг") от 30.01.2012 (далее - договор купли-продажи, договор), заключенного между Быковским С.Е. и обществом "НЭФ - новая экономика", и о признании права собственности последнего на указанную долю.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "ИР-Лизинг".
Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2013 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2013 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 16.01.2014 отменил судебные акты судов первой и апелляционной инстанций и в удовлетворении иска отказал.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора постановления от 16.01.2014 общество "НЭФ - новая экономика" просит его отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, оставить в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.
Общество "НЭФ - новая экономика" считает, что неисполнение Быковским С.Е. обязательств по договору купли-продажи в части оплаты купленной доли является существенным нарушением условий этого договора и основанием для его расторжения.
В отзывах на заявление Быковский С.Е. и общество "ИР-Лизинг" просят оставить оспариваемый судебный акт без изменения.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Судами установлено, что 30.01.2012 между обществом "НЭФ - новая экономика" (продавцом) и Быковским С.Е. (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в размере 100 процентов в уставном капитале общества "ИР-Лизинг", в этот же день удостоверенный нотариусом.
В соответствии с пунктом 3 договора номинальная стоимость указанной доли составляет 60 020 700 рублей. Пунктом 4 договора стороны согласовали, что оценивают эту долю в уставном капитале общества в 40 000 000 рублей.
Абзацем вторым пункта 5 договора купли-продажи установлено, что оплата доли будет производиться покупателем в безналичном порядке на расчетный счет продавца в Акционерном Коммерческом банке "АВАНГАРД" (открытом акционерном обществе) в течение 90 календарных дней с момента заключения договора (с указанием номера счета).
В связи с неоплатой покупателем проданной доли общество "НЭФ - новая экономика" 23.05.2012 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о расторжении договора купли-продажи и признании за ним права собственности на упомянутую долю.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.09.2012 по делу N А40-72314/12-87-696 иск удовлетворен.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 20.03.2013, указанное решение отменено, исковое заявление оставлено без рассмотрения в связи с несоблюдением истцом требований пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).
Претензией от 22.03.2013 общество "НЭФ - новая экономика" потребовало от Быковского С.Е. исполнения обязательств по договору купли-продажи в срок до 03.04.2013 либо совершения необходимых юридических и фактических действий, направленных на расторжение договора.
В ответе на эту претензию Быковский С.Е. указал на отсутствие у него намерений расторгать договор купли-продажи, а также на необходимость изменения условий договора, касающихся уменьшения цены проданной доли.
При этом в подтверждение намерения исполнять обязательства по договору Быковский С.Е. 29.03.2013, 04.04.2013, 09.04.2013 и 17.04.2013 перечислил обществу "НЭФ - новая экономика" 350 000 рублей. Однако общество отказалось принимать частичное исполнение и 30.05.2013 возвратило указанные денежные средства Быковскому С.Е.
Названные обстоятельства послужили основанием для обращения общества "НЭФ - новая экономика" в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском.
Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций сослались на положения статей 450, 451, 452, 453, 454, 488 и 489 Гражданского кодекса, часть 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 N 5950/11, и исходили из того, что неисполнение Быковским С.Е. обязательства по оплате доли в уставном капитале общества "ИР-Лизинг" является существенным нарушением условий договора купли-продажи и влечет его расторжение.
Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, суд кассационной инстанции указал следующее.
Само по себе нарушение срока оплаты доли в уставном капитале общества "ИР-Лизинг" не влечет существенного ущерба для общества "НЭФ - новая экономика", поскольку последнее в соответствии с пунктом 3 статьи 486 и пунктом 4 статьи 488 Гражданского кодекса вправе потребовать оплаты доли в уставном капитале общества, уплаты процентов согласно статье 395 Гражданского кодекса, а также возмещения причиненных нарушением договора убытков.
Общество "НЭФ - новая экономика" не доказало того, что неоплата Быковским С.Е. переданной доли является существенным нарушением договора купли-продажи, которое привело к ущемлению интересов этого общества.
Кроме того, поскольку доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью представляет собой способ закрепления определенного объема имущественных и неимущественных прав владельца доли в отношении общества, к договору купли-продажи доли положения Гражданского кодекса о договорах купли-продажи должны применяться с учетом указанных особенностей доли как объекта гражданских прав. В связи с этим положения названного Кодекса, предоставляющие продавцу право расторгнуть договор купли-продажи в связи с его неоплатой, в отношении договора купли-продажи доли могут применяться лишь с учетом необходимости защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью и общества в целом. Иной подход противоречит корпоративной природе складывающихся отно
