Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 мая 2014 г. N ВАС-5271/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: уставный капитал ООО - переход права - доли в уставном капитале общества - нотариальное удостоверение сделок - правоустанавливающие документы)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 мая 2014 г. N ВАС-5271/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Потихониной Ж.Н., Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Невалайнен Ольги Станиславовны (Олонецкий район Республика Карелия) от 25.04.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2014 по делу N А26-1476/2013 Арбитражного суда Республики Карелия по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Невалайнен Ольга Станиславовна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Гарамову Александру Валентиновичу о признании прекратившимся права ответчика на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Бригантина" (далее - ООО "Бригантина") и о признании права собственности на спорную долю за ООО "Бригантина".

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Храмцов Александр Витальевич, Данченко Сергей Петрович и ООО "Бригантина".

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2013 отменено в части отказа в удовлетворении требований о признании прекратившимся права ответчика на долю в размере 50% уставного капитала ООО "Бригантина", иск в указанной части удовлетворен, в остальной части решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2014 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2013 отменено, решение Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2013 оставлено в силе.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые решение суда первой инстанции и постановление кассационного суда, ссылаясь на нарушение судами единообразия в практике применения норм материального права, и оставить в силе постановление арбитражного апелляционного суда.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Гарамову А.В. принадлежала доля в размере 50% уставного капитала ООО "Бригантина".

Решением Сортавальского городского суда от 19.01.2009 по делу N 33-3240/2009 с Гарамова А.В. в пользу ООО "Пойка плюс" взысканы денежные средства в сумме 1 178 320 руб. Определением Сортавальского городского суда от 22.09.2009 изменен способ исполнения решения путем обращения взыскания на принадлежащую Гарамову А.В. долю в уставном капитале ООО "Бригантина".

В связи с тем, что принадлежащая Гарамову А.В. доля не была реализована в порядке, установленном статьей 87 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", указанная доля была передана ООО "Пойка плюс", о чем составлен соответствующий акт.

В последующем ООО "Пойка плюс" исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, при этом право на вышеуказанную долю до исключения общества из ЕГРЮЛ надлежащим образом переоформлено не было.

Ссылаясь на наличие неопределенности относительно права на принадлежавшую Гарамову А.В. долю в уставном капитале ООО "Бригантина", затруднительность ведения нормальной хозяйственной деятельности общества, Невалайнен О.С. обратилась в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу о признании прекратившимся права Гарамова А.В. на долю в уставном капитале общества и признании прав на указанную долю за обществом.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Суды первой и кассационной инстанций при рассмотрении настоящего дела установили, что после составления акта приема-передачи судебным приставом взыскателю принадлежавшей Гарамову А.В. доли в уставном капитале ООО "Бригантина" действий по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений о переходе прав на долю от Гарамова А.В. к ООО "Пойка плюс" совершено не было. Судами приняты во внимание факт исключения регистрирующим органом ООО "Пойка плюс" из ЕГРЮЛ, а также выводы судов по другим делам об отсутствии действий по регистрации перехода прав на долю (N А26-9087/2012 и N А26-8428/2012 Арбитражного суда Республики Карелия). Судами не установлено законных оснований для перехода доли к самому обществу и доказательств нарушения прав истца.

При таких обстоятельствах суды пришли к правильному выводу об отсутствии достаточных данных для исключения Гарамова А.В. из состава участников ООО "Бригантина" по иску другого участника этого общества.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения и получили надлежащую оценку судов.

Без участия ООО "Пойка плюс" сделать достоверный вывод об обстоятельствах перехода прав на долю не представляется возможным.

Установленные судебными инстанциями по настоящему делу конкретные обстоятельства не позволяют прийти к выводу о неправильном применении судами положений статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

При таких условиях оснований для постановки вопроса о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А26-1476/2013 Арбитражного суда Республики Карелия в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Республики Карелия от 08.07.2013, постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.02.2014 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Ж.Н. Потихонина И.В. Разумов