Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2014 г. N ВАС-7122/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: должностной оклад - совет директоров общества - генеральный директор - акционер - отсутствие договора)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 мая 2014 г. N ВАС-7122/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Лобко В.А. рассмотрела в судебном заседании заявление Жукова Павла Борисовича (г. Магадан) от 10.05.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Магаданской области от 26.04.2013 по делу N А37-4004/2012, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.02.2014 по этому делу.

СУД УСТАНОВИЛ:

Вакулюк Андрей Николаевич обратился в Арбитражный суд Магаданской области с иском к открытому акционерному обществу "ОлаИнтерКом" (далее - ОАО "ОлаИнтерКом", общество) о признании недействительными решений единоличного исполнительного органа общества, оформленных приказами от 01.12.2011 N 005гд, от 31.08.2012 N 58/3, в части увеличения должностного оклада генерального директора.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Жуков Павел Борисович, Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Ольский район".

Решением Арбитражного суда Магаданской области от 26.04.2013, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.02.2014, исковые требования удовлетворены.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Вакулюк А.Н. является акционером ОАО "ОлаИнтерКом", которому принадлежит 37,5% акций общества. Другими акционерами общества являются Жуков П.Б. - 37,5% акций общества и КУМИ муниципального образования "Ольский район" - 25% акций.

Решением общего собрания участников от 14.05.2010 N 001 избран Совет директоров общества, генеральным директором избран Жуков П.Б.

В соответствии с приказом от 18.01.2011 генеральный директор приступил к исполнению своих обязанностей с 18.01.2011 с должностным окладом 25 000 руб. Данный приказ согласован акционерами общества. Договор о правах и обязанностях генерального директора оформлен не был.

В период исполнения обязанностей генерального директора общества Жуковым П.Б. изданы приказы от 01.12.2011 N 005гд, от 31.08.2012 N 58/3, которыми повышен должностной оклад генерального директора с 01.12.2011 до 91 925 руб., с 01.09.2012 до 105 714 руб. Указанные приказы приняты самостоятельно, без согласования с советом директоров, акционерами общества.

Ссылаясь на то, что указанные приказы приняты генеральным директором Жуковым П.Б. с превышением своих полномочий в ущерб интересам общества и иных акционеров, Вакулюк А.Н. обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании недействительными решений единоличного исполнительного органа общества.

В соответствии с положениями статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью акционерного общества, организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества, отчитывается перед ними. Права и обязанности генерального директора определяются законами, иными правовыми актами и договором.

Из норм законодательства об акционерных обществах, статей 57, 275 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что условия оплаты труда руководителя акционерного общества определяются договором с обществом, подписанным председателем совета директоров общества или иным лицом по поручению совета директоров. Решение этого вопроса не относится к исключительной компетенции самого исполнительного органа.

Судебные инстанции при рассмотрении настоящего дела установили, что увеличение должностного оклада произведено генеральным директором общества самостоятельно, в нарушение установленных правил. Факт отсутствия договора с генеральным директором не наделяет последнего соответствующими полномочиями.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили исковые требования.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела N А37-4004/2012 Арбитражного суда Магаданской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Магаданской области от 26.04.2013, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013, постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 14.02.2014 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин В.А. Лобко