Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 сентября 2008 г. N КГ-А40/8089-08 При новом рассмотрении дела о признании недействительным решения общего собрания участников общества суду необходимо установить, продавал ли истец свою долю в уставном капитале общества, а также извещался ли он о времени и дате проведения спорного собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 сентября 2008 г. N КГ-А40/8089-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 сентября 2008 г.

Гр. А. обратилась к обществу с ограниченной ответственностью "Лагуна-Грин" с иском о признании недействительным решения общего собрания участников данного общества от 24 января 2006 года. В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к участию в деле была привлечена ИФНС России N 10 по гор. Москве (т. 1, л.д. 40). Кроме того, ответчик - ООО "Лагуна -Грин" - был заменен по письменному ходатайству истца на ЗАО "Лагуна-Грин" (т. 2, л.д. 2).

Решением Арбитражного суда гор. Москвы от 24 декабря 2007 года в удовлетворении указанного иска было отказано (т. 2, л.д. 29).

В апелляционном порядке законность и обоснованность данного решения не проверялись.

В кассационной жалобе А. просит отменить вышеназванное решение, так как считает его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии названного решения судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст. 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 4 АПК РФ, а также не было учтено и то обстоятельство, что положенное в обоснование принятого обжалуемого акта решение от 20 июня 2007 года по делу N А40-58197/06-132-411 было позднее отменено постановлением кассационной инстанции.

В заседание судебной коллегии представители сторон по делу, включая заявителя, не явились, хотя о дне слушания были извещены надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении данной жалобы по существу в их отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, находит принятое решение подлежащим отмене в силу нижеследующего.

Как видно из материалов дела, в том числе из искового заявления А., последняя является владельцем доли в виде 50% в уставном капитале ООО "Лагуна-Грин". Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, полученной в апреле 2006 года, истице стало известно, что в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Лагуна-Грин" от 24 января 2006 года единственным участником и генеральным директором данного общества является гр. М. Поскольку заявительница свою долю в обществе никому не продавала и на это счет не подписывала никаких договоров, то она и обратилась в суд с настоящим иском, в котором, однако, было отказано, что подтверждается решением суда, с которым в настоящее время не может согласиться кассационная инстанция в силу нижеследующего.

Так, в соответствии со ст. 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом решения и постановления должны быть законными, обоснованными и мотивированными. Из ст. 168 АПК РФ вытекает, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу, а также устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле, и решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, судебная коллегия находит, что указанные нормы права при принятии обжалуемого акта судом были не в полном объеме соблюдены. Так, принимая решение об отказе в заявленном иске, суд сослался на положения ст. 4, п. 2 ст. 69 АПК РФ, ст. 43 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и указал о том, что судебными актами по делу N А40-58197/06-132-411 было установлено, что А. выбыла 27 декабря 2005 года из состава участников ООО "Лагуна-Грин", а поэтому не является лицом, обладающим правом на оспаривание решений органа вышеназванного юридического лица. Вместе с тем нельзя не обратить свое внимание на то обстоятельство, что решение и постановление арбитражного суда по делу N А40-58197/06-132-411 были отмены постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 декабря 2007 года с передачей дела на новое рассмотрение.

Помимо этого, нет в обжалуемом решении никаких правовых суждений суда, кроме п. 2 ст. 69, ст. 4 АПК РФ, относительно всех доводов истца, касающихся, в частности, таких обстоятельств, как: продавала ли А. кому-либо и когда-либо свою долю в уставном капитале общества, а также извещалась ли она о времени и дате проведения спорного по делу общего собрания участников общества.

Таким образом, поскольку указанные вопросы не получили в решении своего должного исследования и правовой оценки, то судебная коллегия не может в настоящее время признать его законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене. При новом рассмотрении суду необходимо будет учесть вышеизложенное и разрешить судьбу заявленного иска с учетом проверенных надлежащим образом в ходе судебного разбирательства всех доказательств по делу.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда гор. Москвы от 24 декабря 2007 года по делу N А40-37600/06-138-233 отменить и дело передать на новое рассмотрение в тот же арбитражный суд.