Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 мая 2014 г. N ВАС-5901/14 "Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации" (ключевые темы: доли в уставном капитале общества - договор дарения - преимущественное право покупки доли - получение согласия - уставный капитал ООО)

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 мая 2014 г. N ВАС-5901/14
"Об отказе в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Абсалямова А.В., судей Вавилина Е.В., Мифтахутдинова Р.Т. рассмотрела в судебном заседании заявление Зориной Ирины Витальевны (г. Екатеринбург) от 25.04.2014 без номера о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2013 по делу N А60-13800/2013, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2014 по этому делу.

Суд установил: Зорина Ирина Витальевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Стрельченок Наталье Васильевне, Вершинину Дмитрию Федоровичу, в котором с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и частичного отказа от требований и просила признать договор дарения от 20.03.2013 недействительной сделкой с передачей прав и обязанностей на долю в размере 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "НГТ-Строй" самому обществу.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "НГТ-Строй" (далее - ООО "НГТ-Строй", общество), Инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г.Екатеринбурга (далее - регистрирующий орган).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2013, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2014, в удовлетворении иска отказано. Производство по делу прекращено в части требований, от которых принят отказ от иска.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом единообразия в практике применения норм материального права, и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Оценив доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации не находит оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из судебных актов, Зорина И.В. является участником ООО "НГТ-Строй", которой принадлежит доля в размере 50% уставного капитала общества. Другим участником общества до марта 2013 года являлась Стрельченок Н.В., которой также принадлежала доля в размере 50% уставного капитала общества.

Между Стрельченок Н.В. (даритель) и Вершининым Д.Ф. (одаряемый) заключен договор дарения от 20.03.2013, по условиям который даритель передает, а одаряемый принимает долю в размере 50% уставного капитала ООО "НГТ-Строй". Договор удостоверен в нотариальном порядке, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что договор дарения является притворным и заключен в обход преимущественного права другого участника на приобретение доли, Зорина И.В. обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании сделки недействительной и передачи доли в уставном капитале обществу.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В случае отчуждения либо перехода доли или части доли в уставном капитале общества по иным основаниям к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества, предусмотренного настоящей статьей, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли участник или участники общества либо общество вправе потребовать в судебном порядке передачи доли или части доли обществу в течение трех месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о таком нарушении.

При рассмотрении настоящего дела судебные инстанции не установили факт возмездности оспариваемого договора дарения доли в уставном капитале общества. Доказательства наличия между Стрельченок Н.В. и Вершининым Д.Ф. обязательственных отношений, оплата по которым произведена путем передачи доли, не представлены. Суды также приняли во внимание отсутствие в законе и уставе общества ограничений на передачу доли посредством заключения договора дарения без получения согласия общества или иных участников.

При таких обстоятельствах суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения, получили надлежащую оценку судов и не содержат поводов для применения статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Процессуальных нарушений, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, коллегией не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

определил:

в передаче дела N А60-13800/2013 Арбитражного суда Свердловской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Свердловской области от 11.07.2013, постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.09.2013, постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.01.2014 по этому делу отказать.

Председательствующий судья

А.В. Абсалямов

Судьи

Е.В. Вавилин Р.Т. Мифтахутдинов