Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 октября 2008 г. N КГ-А40/8262-08 Отказ в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице признан незаконным, так как материалами дела подтвержден факт полного восстановления заявителей в правах участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 27 октября 2008 г. N КГ-А40/8262-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 октября 2008 г.

Д.Г.М., К.Н.В., К.В.Н., Л.О.П., Х.М.Ш., Ш.Н.В., Ц.В.Г., К.А.В. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании незаконным решения МИФНС России N 46 по г. Москве от 31 июля 2007 г. об отказе в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Шевро", и обязании ответчика устранить допущенные нарушения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 7 марта 2008 г. по делу N А40-56175/07-21-387, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2008 г. N 09АП-4857/2008-АК, N 09АП-5146/2008-АК, заявленные требования удовлетворены.

Принимая судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявители восстановлены в правах участников ООО "Шевро", в связи с чем, налоговый орган обязан был осуществить регистрацию на основании заявления К.А.В. по форме Р13001, избранного генеральным директором ООО "Шевро" на основании решения общего собрания участников ООО "Шевро" от 24 июля 2007 г., принятого заявителями.

В кассационной жалобе МИФНС России N 46 по г. Москве просит суд отменить принятые по делу судебные акты и отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в обоснование своих полномочий как генерального директора ООО "Шевро" К.А.В. представил решение общего собрания участников общества от 24 июля 2007 г., принятое заявителями, в отношении которых отсутствуют данные в ЕГРЮЛ. Налоговый орган считает, что внесению в ЕГРЮЛ сведений о генеральном директоре К.А.В. должна предшествовать регистрация изменений в учредительных документах ООО "Шевро", однако регистрировать такие изменения налоговому органу запрещено в связи с вынесением Арбитражным судом г. Москвы определения о принятии обеспечительных мер от 8 декабря 2006 г. по делу N А40-61462/06-81-339.

Отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Суд, с учетом мнения участников процесса, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся представителей Н.Е.Г., Г.Г.Б., К.В.И.

Представители МИФНС РФ N 46 по г. Москве и ООО "Шевро" (адв. С.М.Н.) поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители заявителей и ООО "Шевро" (ген. дир. К.А.В.) просили суд кассационной инстанции отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебные акты подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Проанализировав установленные судом обстоятельства дела в совокупности с исследованными по делу доказательствами и положениями п. 2 ст. 17, ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных в основу принятых по делу решения и постановления.

Д.Г.М., К.Н.В., К.В.Н., Л.О.П., Х.М.Ш., Ш.Н.В., Ц.В.Г., К.А.В. являются участниками ООО "Шевро" с долей участия в уставном капитале общества 12,5% каждый.

В результате неправомерного исключения заявителей из состава участников ООО "Шевро" в ЕГРЮЛ были внесены записи о регистрации изменений, касающихся сведений о юридическом лице, связанных и не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "Шевро".

Между тем, как правильно указали суды первой апелляционной инстанций заявители полностью восстановлены в правах участников ООО "Шевро" на основании судебных решений.

Так, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 17 апреля 2005 г. по делу N А40-59167/05-19-364 признаны недействительными договоры купли-продажи, на основании которых доли в уставном капитале ООО "Шевро" перешли от Д.Г.М., К.Н.В., К.В.Н., Л.О.П., Х.М.Ш., Ш.Н.В., Ц.В.Г., К.А.В. к К.А.В., а также решение общего собрания участников ООО "Шевро" о выведении заявителей из общества.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 апреля 2007 г. по делу N А40-67944/06-134-510 (оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2007 г. N 09АП-7572/2007-ГК, постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2007 г. N КГ-А40/9687-07) признаны недействительными последующие сделки с долями в уставном капитале ООО "Шевро", решения общего собрания общества о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО "Шевро", решение о прекращении полномочий К.А.В. как генерального директора ООО "Шевро", а также соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

Последующие записи в ЕГРЮЛ, касающиеся ООО "Шевро", признаны недействительными в рамках дел N А40-28105/07-72-197, А40-28225/07-72-199, А40-28103/07-21-222 Арбитражного суда г. Москвы.

Исходя из этого, и руководствуясь принципом обязательности вступивших в законную силу судебных актов, суд кассационной инстанции считает, что отсутствие в ЕГРЮЛ записи о заявителях как владельцах долей в уставном капитале ООО "Шевро" при условии вступления в законную силу вышеперечисленных судебных актов по другим делам не свидетельствует об имеющемся противоречии между данными ЕГРЮЛ и заявлением по форме Р14001, представленным в налоговый орган К.А.В.

Учитывая, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 8 декабря 2006 г. по делу N А40-61462/06-81-339 приняты обеспечительные меры в виде запрета МИФНС России N 46 по г. Москве производить регистрацию изменений в сведениях об ООО "Шевро", связанных с внесением изменений в его учредительные документы, суд кассационной инстанции констатирует, что оснований для отказа во внесении изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Шевро" без доверенности, которые не связаны с изменениями в учредительных документах общества, у налогового органа не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, так как они не соответствуют закону.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а решение и постановление приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены.

На основании изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 7 марта 2008 г. по делу N А40-56175/07-21-387 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июня 2008 г. N 09АП-4857/2008-АК, N 09АП-5146/2008-АК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.