Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2006 г. N КГ-А41/3836-06 Отказывая в признании сделок по внесению земельных долей в уставной капитал недействительными, суд указал, что решение о создании общества на основе внесенных работниками в уставной капитал имущественных паев и земельных долей было принято на общем собрании трудового коллектива в установленном законодательством порядке (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 мая 2006 г. N КГ-А41/3836-06
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2005 г. по делу N А41-К1-15966/05 С. отказано в иске к ЗАО "Агрокомплекс Горки-2" о признании недействительными ничтожных сделок от 16 ноября 1998 г. по внесению Ю.X. и Ю.Е.И. земельных долей, принадлежащих им на праве собственности, в уставной капитал АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2" (правопредшественник ЗАО "Агрокомплекс Горки-2"). Исковые требования мотивированы тем, что поскольку Ю.X. и Ю.Е.И. умерли до проведения общего собрания акционеров АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2" от 29 мая 1998 г., они не могли распорядиться своими земельными долями в виде внесения их в уставной капитал АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2".

Отказывая в иске, суд первой инстанции исходил из того, что на общем собрании трудового коллектива от 14 января 1993 г. было принято решение о создании АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2" на основе внесенных работниками в уставной капитал Общества имущественных паев и земельных долей.

Данный вывод сделан судом на основании п. 16 Постановления Правительства РФ от 4 сентября 1992 г. N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Таким образом, истец, будучи наследницей Ю.X., является акционером ЗАО "Агрокомплекс "Горки-2" и владеет помимо 128 обыкновенных акций, еще 15-ю привилегированными акциями общества, зачисленными на счет Ю.X. взамен внесенной земельной доли.

Поскольку Ю.Е.И. умерла до акционирования ГППХ "Горки-2", она не являлась акционером АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2".

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2006 г. N 10 АП-3638/05-ГК решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Суд апелляционной инстанции согласился с выводами Арбитражного суда Московской области.

Кроме того, суд указал на пропуск истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе С. просит суд отменить принятые по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению истца, внесение работниками своих имущественных паев в уставной капитал АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2" не означает их обязанность внести свои земельные доли. Поскольку истец вступила в наследство, перешедшее к ней от Ю.X. с 26 апреля 1996 г., она приобрела право распоряжаться земельной долей последнего. Однако она не выражала свою волю на передачу своей земельной доли в уставной капитал АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2". Действовавший от имени наследодателя истицы на общем собрании акционеров Общества" от 29 мая 1998 г., а также заключивший с Обществом договор от 16 ноября 1995 г. о передаче земельной доли А. не имел на это соответствующих полномочий, поскольку выданная ему Ю.X. доверенность прекратила свое действие к моменту проведения общего собрания и заключения указанного договора.

Истец также указывает на то, что в нарушение ст. 170 АПК РФ суд не разрешил по существу требование, касающееся земельной доли, принадлежавшей Ю.Е.И.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу, и просил суд отказать в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав участников процесса, проверив в соответствии со ст. 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты подлежат оставлению без изменения по следующим основаниям.

Судами обеих инстанций достоверно установлено, что в соответствии с Указом Президента РСФСР от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Постановлением Правительства РФ от 29 декабря 1991 г. N 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов" и Постановлением Правительства РФ от 4 сентября 1992 г. N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" государственный племптицезавод "Горки-2" был реорганизован в АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2".

В порядке реализации своих прав, предусмотренных указанными нормативными актами, работники трудового коллектива ГППЗ "Горки-2" на общем собрании от 14 января 1993 г. приняли решение о внесении своих имущественных паев и земельных долей в уставной капитал создаваемого акционерного общества. В соответствии с п. 15 Постановления Правительства РФ от 29 декабря 1991 г. N 86 и п. 20 Постановления Правительства РФ от 4 сентября 1992 г. N 708 имущественный пай и земельная доля, которыми наделялся каждый работник реорганизуемого предприятия, представляют собой неделимый взнос. Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, несмотря на то, что земельные доли были выделены только в 1998 г. и внесены (юридически) в уставной капитал АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2" в обмен на привилегированные акции дополнительного выпуска 29 мая 1998 г., их владельцы в период с момента создания АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2" до внесения земельных долей в уставной капитал общества не могли распорядиться ими иным образом, нежели тем, который указан.

Свою волю на отчуждение земельной доли в пользу АОЗТ "Племптицезавод "Горки-2" Ю.X. выразил в момент принятия решения о внесении своего взноса в уставной капитал общества. Следовательно, С., как наследник Ю.X., является владельцем доли в уставном капитале ответчика, соразмерной величине сделанного им взноса.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами не разрешено по существу требование, касающееся земельной доли, принадлежавшей Ю.Е.И., суд кассационной инстанции отклоняет как несостоятельный. Суды первой и апелляционной инстанций, правильно установив тот факт, что Ю.Е.И. не могла участвовать в акционировании ГППЗ "Горки-2" и никогда не являлась его акционером, обоснованно отказали в удовлетворении соответствующего требования.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции подтверждает обоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных по существу спора и положенных в основу оспариваемых судебных актов.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 ноября 2005 г. по делу N А41-К1-15966/05 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2006 г. N 10АП-3638/05-ГК по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.