Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 17 января 2000 г. N КА-А40/4555-99 При новом рассмотрении дела о признании недействительным отказа в регистрации юридического лица суду необходимо выяснить, имело ли место в действительности указание в учредительных документах создаваемого юридического лица недостоверных сведений о его местонахождении, поскольку эти обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 17 января 2000 г. N КА-А40/4555-99
(извлечение)

ООО "ИНТЕР-СИГМА", ООО "Роскон-Трейд" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Московской регистрационной палате (далее - МРП) о признании недействительным отказа в регистрации ООО "Эксом-Люкс" и обязании регистрирующего органа осуществить государственную регистрацию указанного общества.

Решением от 21.10.99 (с учетом определения об исправлении описок от 05.11.99) иск удовлетворен: признан недействительным отказ МРП в регистрации ООО "Эском-Люкс", оформленный письмом от 13.08.99 N 1600338. МРП обязана в 10-дневный срок после вступления решения в законную силу зарегистрировать это общество.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, МРП подала кассационную жалобу, в которой просит его отменить как вынесенное по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим существенное значение для дела, что, по мнению заявителя, привело к неправильному применению норм материального права.

В отзыве на жалобу истцы возражали против отмены принятого по делу решения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель МРП поддержал жалобу по изложенным в ней и дополнительно приведенным мотивам Представители ООО "ИНТЕР-СИГМА" и ООО "Роскон-Трейд" настаивали на основании жалобы без удовлетворения по доводам приведенным в отзыве на жалобу.

Обсудив доводы жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, проверив материалы дела и правильность применения норм права, суд кассационной инстанции находит обжалуемое решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "ИНТЕР-СИГМА" и ООО "Роскон-Трейд" представили в МРП документы на регистрацию ООО "Эском-Люкс". В п. 2.3 Устава записано, что место нахождения общества определяется местом нахождения исполнительного органа (генерального директора) и располагается по адресу: г. Москва, Семеновская набережная, д. 3/1, корп. 5.

Отказывая 13.08.99 в регистрации учредительных документов ООО "Эском-Люкс", МРП руководствовалась положениями ст. 35 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом регистрирующий орган сослался на то, что п. 2.3 ст. 2 Устава (в письме МРП от 13.08.99 N 1600338 ошибочно сделана ссылка на п. 2.2 Устава) не соответствует требованиям п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации, абз. 3 п. 2 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. На основании постановления Правительства Москвы от 18.08.98 N 632 "Об организации взаимодействия органов управления г. Москвы с государственной налоговой инспекцией по г. Москве и управлением Федеральной службы налоговой полиции Российской Федерации по г. Москве по обеспечению оперативного контроля за местом нахождения юридических лиц и его изменением на протяжении всего периода деятельности" сведения о месте нахождения общества, указанные в Уставе, не определяют фактическое место нахождения ООО "Эском-Люкс".

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что сведения о местонахождении исполнительного органа общества указаны по правилам, предусмотренным п. 2 ст. 4 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ссылки ответчика на несоблюдение истцами требований. п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 08.07.94 N 1482. п. 3.2 Положения о МРП, утвержденного постановлением Правительства Москвы от 15.11.93 N 1043 постановления Правительства г. Москвы от 10.08.98 N 632, признаны судом необоснованными.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводом суда, сделанным по настоящему делу, поскольку обстоятельства спора не исследованы надлежащим образом.

Согласно п. 2, 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации и указывается в его учредительных документах.

Статьей 35 п. I Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что заявителю отказывается в государственной регистрации юридического лица в случае нарушения установленного порядка образования этого лица либо несоответствия его учредительных документов требованиям закона.

Исходя из общих принципов гражданского права учредительные документы должны содержать достоверные сведения о месте нахождения юридического лица и его деятельности.

Указание в учредительных документах недостоверных сведений не может быть расценено как выполнение всех предусмотренных законом требований, предъявляемых к регистрируемому лицу, и не лишает орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в соответствии с п. 10, 11, 12 Положения о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности отказать в регистрации этих документов на данной (предварительной) стадии регистрации.

Мотивы, по которым отказано в регистрации вновь образуемого юридического лица, судом не проверялись. Не выяснялось, имело ли место в действительности указание в учредительных документах создаваемого общества недостоверных сведений о местонахождении общества, хотя эти обстоятельства имеют существенное значение для правильного разрешения спора. Не проверялось и утверждение МРП о том, что ООО "Яуза-Н". являющееся собственником нежилого помещения по вышеуказанному адресу, не согласно на представление своего адреса и помещения другим лицам.

При новом рассмотрении спора суду надлежит учесть изложенное и разрешить спор в соответствии с требованиями закона.

Руководствуясь ст. 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.10.99 по делу N А40-33470/99-84-468 отменить и дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.