Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 19 января 2000 г. N КА-А41/4509-99 Суд отказал в удовлетворении требования по делу о признании недействительной сделки по передаче имущества в уставный капитал, поскольку истец не представил доказательств выделения из общества нового юридического лица, так как оно было создано в порядке преобразования путем реорганизации на основании договора о создании акционерного общества, в котором стороны выразили свою волю, осуществив фактическую передачу имущества в качестве вкладов в уставный капитал (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 19 января 2000 г. N КА-А41/4509-99
(извлечение)

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.09.99, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции того же суда от 23.11.99 АОЗТ "Теплоснаб" отказано в иске к ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура" о признании недействительной сделки по передаче имущества АОЗТ "Павло-Посадские шали" в уставный капитал ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура".

Суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что истец не предоставил доказательств, подтверждающих мнимость и притворность сделки по передаче имущества в уставный капитал ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура" при его создании.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий АОЗТ "Теплоснаб" просит об отмене вышеназванных судебных актов по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: ст.ст. 44, 45 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) предприятий", ст.ст. 166, 168, п. 1 ст. 170, п. 1 ст. 181 ГК РФ и норм процессуального права: п. 2 ст. 127, п.п. 2, 7 ст. 159 АПК РФ.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителей ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура", возражавшего против отмены обжалуемых судебных актов, считая их законными и обоснованными, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене решения от 30.09.99 и постановления от 23.11.99 Арбитражного суда Московской области" по делу N А41-К1-10518/99, вынесенных в соответствии с требованиями закона и фактическими обстоятельствами дела.

Суд полно и тщательно исследовал все обстоятельства дела, оценил в совокупности собранные по делу доказательства и пришел к правильному выводу о том, что передача имущества АОЗТ "Павло-Посадские шали" в качестве его вклада в уставный капитал ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура" была произведена в связи с созданием акционерного общества "Павло-Посадкая платочная мануфактура" путем реорганизации ТОО "Продсервис" в соответствии со ст.ст. 57, 58, 59 ГК РФ, п.п. 37 и 91 Положения об акционерных обществах от 25.12.90 N 601.

Доводы заявителя по оценке передачи имущества как мнимой и притворной сделки, являются несостоятельными, так как не представлено никаких доказательств выделения из АОЗТ "Павло-Посадские шали" нового юридического лица.

ОАО "Павло-Посадкская платочная мануфактура" создано, как уже было сказано выше, в порядке преобразования ТОО "Продсервис", что подтверждается договором о создании акционерного общества (л.д. 110-11 том 1).

АОЗТ "Павло-Посадские шали" участвовало лишь как учредитель общества, а не как реорганизуемое юридическое лицо.

Несостоятельным является и довод заявителя о мнимости сделки по передаче имущества.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ мнимая сделка - это сделка, которая не направлена на создание соответствующих ей правовых последствий, т.е. она не отвечает признакам сделки.

При создании ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура" стороны выразили свою волю, заключив договор от 01.12.96, осуществили фактическую передачу имущества в качестве вкладов в уставный капитал, при этом АОЗТ "Павло-Посадские шали" является акционером ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура", что подтверждается выпиской из реестра акционеров по состоянию на 30.05.96, согласно которой АОЗТ "ППШ"- владелец 49.098 именных обыкновенных акций ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура".

Неверным является и довод заявителя о том, что в результате передачи имущества АОЗТ "Павло-Посадские шали" в уставный капитал ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура" первое стало несостоятельным и введено в умышленное банкротство.

Банкротство АОЗТ "Теплоснаб" - правопреемника АОЗТ "Павло-Посадские шали" произошло значительно позже передачи имущества в уставный капитал ОАО "Павло-Посадская платочная мануфактура".

Несостоятельным является и утверждение заявителя о том, что в решении собрания акционеров АОЗТ "Павло-Посадские шали" не содержится согласия на совершение крупной сделки, и высший орган управления не определял конкретный состав передаваемого имущества и его стоимость.

Во-первых, ни законодательством об акционерных обществах (п. 91 Положения об акционерных обществах), ст. 103 ГК РФ, ни Уставом АОЗТ "Павло-Посадские шали" (п. 11.3) не было установлено (на конец 1995 г.) отнесение вопросов о совершении крупных сделок, определение состава и стоимости имущества при его передаче третьим лицам к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

А во-вторых, согласно протоколу общего собрания акционеров АОЗТ "Павло-Посадские шали" от 27.11.95 общее собрание приняло решение поручить Совету директоров и Президенту АОЗТ осуществить меры по реорганизации дочернего предприятия ТОО "Продсервис" и в этих целях передать дочернему предприятию в качестве взноса в уставный капитал необходимое количество имущества, а также имущественные и неимущественные права на производство платочных изделий.

Обоснованно суд применил и срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ для данного искового требования.

Довод заявителя о применении п. 1 ст. 181 ГК РФ, устанавливающего срок исковой давности (10 лет) для ничтожных сделок, является ошибочным, поскольку основания, изложенные истцом для признания сделки недействительной (п.п. 1, 2 ст. 170 ГК РФ) относятся к оспоримым.

Учитывая изложенное и руководствуясь ст.ст. 175, 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение от 30.09.99 и постановление от 23.11.99 Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-10518/99 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.