Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 14 января 2000 г. N КГ-А41/4631-99 Отказывая в удовлетворении требования по делу о признании недействительной сделкой кредитного договора, суд исходил из того, что последующая деятельность выборных органов заявителя, направленная на возврат денежных средств кредитору, свидетельствует о подтверждении (одобрении) совершения вышеназванной сделки, которая была заключена со стороны последнего финансовым директором (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 14 января 2000 г. N КГ-А41/4631-99
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Нижегороднефтеоргсинтез" (ОАО "Норси") обратилось к акционерному обществу открытого типа "Мытищинский коммерческий банк" и акционерному, коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации с иском о признании недействительными сделками в силу их ничтожности кредитного договора N 10477102 от 27 марта 1995 года, договора уступки требования (цессии) от 08 сентября 1995 года и кредитного договора N 047711626 от 15 марта 1996 года ввиду их несоответствия Указу Президента РФ N 721 от 01 июля 1992 года и Типовому Уставу открытого акционерного общества.

Решением арбитражного суда Московской области от 17 сентября 1997 года иск удовлетворен: все вышеназванные договоры были признаны ничтожными сделками (т. л.д. 151-152).

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 10 ноября 1997 года данное решение было оставлено без изменения (т. 1, л.д. 171).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 08 января 1998 года вышеназванные судебные акты были оставлены без изменения (т. 1, л.д. 200-202).

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 662/98 от 13 октября 1998 года все состоявшиеся судебные решения были отменены с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 1, л.д. 337-340).

При новом рассмотрении решением арбитражного суда Московской области от 09 февраля 1999 года иск вновь был удовлетворен: кредитные договоры от 27.03.95 N 10477102 и N 047711626 от 15.03.1996 года, а также договор уступки требования (цессии) от 08 сентября 1995 года были признаны недействительными (ничтожными) сделками (т. 2, л.д. 49-50).

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа вышеназванное решение было отменено и дело передано на новое рассмотрение в суд первой инстанции (т. 2, л.д. 87-88).

При новом рассмотрении решением арбитражного суда Московской области от 13-14 октября 1999 года в удовлетворении заявленного иска было отказано (т. 2, л.д. 214-216).

В апелляционном порядке законность и обоснованность последнего решения арбитражного суда не проверялись.

В кассационной жалобе ОАО "Нижегороднефтеоргсинтез" просит отменить вышеназванное решение и принять новое об удовлетворении заявленного иска в полном объеме, поскольку считает его незаконным и необоснованным. В жалобе указывается о том, что при принятии обжалуемого решения судом, по мнению заявителя, были нарушены нормы материального и процессуального права, в том числе ст.ст. 167-168 ГК РФ, п.п. 6,3, 7.1, 8.1, 8.6, 9.1, 9.3 Типового Устава, утвержденного Указом Президента РФ N 721 от 01.07.1992 года, а также ст.ст. 13, 56 АПК РФ. В заседании судебной коллегии представитель заявителя настаивал на удовлетворении своей жалобы в полном объеме.

Представитель АК "Сбербанк России" в суде кассационной инстанции просил оставить обжалуемое решение без изменения.

Представитель второго ответчика - ОАО "Мытишинский коммерческий банк" - в судебное заседание не явился, хотя о дне слушания был извещен надлежащим образом, в связи с чем было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в его отсутствие.

Судебная коллегия, проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы и заслушав объяснения представителей сторон по существу заявленного иска, находит принятое по делу решение законным и обоснованным, а поэтому оснований к его отмене или изменению по мотивам жалобы не усматривает.

Как видно из материалов дела, между истцом и АООТ "Мытищинский коммерческий банк" 27 марта 1995 года был заключен кредитный договор N 10477102, в соответствии с которым заявителю было фактически предоставлено в кредит 250.000.000.000 неденоминированных рублей (т. 1, л.д. 8-16). 08 сентября 1995 года между АООТ "Мытищинский коммерческий банк" и АБ "Сбербанк РФ" был заключен договор уступки требования (цессии), по которому первый уступил второму право требования к АО "Нижегороднефтеоргсннтез" по вышеназванному кредитному договору от 27.03.1995 года. В нем также была указана окончательная сумма переуступки равная 184.575.586.576 неденоминированных рублей (т. 1, л.д. (7-19). 15 марта 1996 года АК "Сбербанк России" и АО "Нижегороднефтеоргсннтез" заключили кредитный договор N 047711626, в котором была закреплена задолженность заявителя перед вышеуказанным банком в виде основного долга в размере 166.802.997.318 неденоминированных рублей, а также установлен срок погашения ее до 15 марта 1998 года (т. 1, л.д. 20-23). Поскольку кредитный договор от 27.03.1995 года от имени истца был подписан финансовым директором предприятия, окончательная приватизации которого не была завершена на тот" период времени, и вопрос о получении этого кредита не обсуждался советом директоров акционерное общества, то заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании этого договора ничтожной сделкой на основании ст.ст. 167-168 ГК РФ и Указа Президента РФ N 721 от 01 июля 1992 года. Одновременно он просил признать ничтожными сделками договор уступки требования от 08.09.95 и кредитный договор от 15.03.1996 года. Но в удовлетворении предъявленного иска заявителю было отказано, что подтверждается текстом обжалуемого решения.

Не согласившись с данным решением, истец подал кассационную жалобу, в которой поставил вопрос о его отмене и принятии нового решения об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Однако судебная коллегия не находит оснований к отмене принятого по делу решения, поскольку считает, что суд первой инстанции при рассмотрении заявленного иска по существу полно и всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права.

Так, арбитражный суд в обжалуемом решении обоснованно отказал истцу в его требованиях о признании кредитного договора N 10477102 от 27.03.1995 года ничтожной сделкой, поскольку последующая деятельность выборных органов заявителя, в частности, его Совета директории, направленная на возврат денежных средств кредитору, свидетельствует о подтверждении (одобрении) его АО "Норси" совершения вышеназванной сделки, которая была заключена со стороны последнего финансовым директором акционерного общества. В подтверждение вышеизложенного следует сослаться на протокол заседания Совета директоров от 11 июня 1996 года, на котором было принято решение, касающееся предоставления имущества заявителя в обеспечение возврата кредита по договору N 047711626, что свидетельствует в свою очередь о том, что Совет директоров знал не только об этом кредитном договоре, но и фактически своими действиями его одобрил, что является также немаловажным обстоятельством в данном случае. Что же касается утверждения заявителя в жалобе о том, что судом при принятии решения были нарушены требования ст. 7 Федерального закона "Об арбитражных судах в Российской Федерации", а также ст.ст. 13, 56 АПК РФ, ибо, якобы, не было принято во внимание решение арбитражного суда Нижегородской области от 21.12.98 (т. 2 л.д. 17-20), то с ними суд кассационной инстанции не может согласиться, поскольку этим обстоятельствам в обжалуемом решении суд первой инстанции уделил должное внимание и дал им правильную юридическую оценку, с которой и настоящее время согласна и судебная коллегия.

Обоснованным, по мнению суда кассационной инстанции, является и вывод суда в принятом им решении о соответствии действующему законодательству договора об уступке требования (цессии) от 8 сентября 1995 года и кредитного договора от 15 марта 1996 года, в связи с чем доводы истца в кассационной жалобе об их недействительности в силу ничтожности являются неубедительными.

Таким образом, учитывая вышеизложенное, судебная коллегия не находит законных оснований к отмене обжалуемого решения, хотя об обратном и был поставлен вопрос в кассационной жалобе заявителем.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 171, 173-177 АПК РФ, суд постановил:

решение арбитражного суда Московской области от 13-14 октября 1999 года по делу N А41-К1-6157/97 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.