Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 августа 2009 г. N ВАС-5744/09 "О передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации"

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Дедова Д.И. и судей Борисовой Е.Е., Маковской А.А. рассмотрела заявление Приписцовой С.В. о пересмотре в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 по делу Арбитражного суда города Москвы N А40-1937/08-131-23 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.03.2009 по тому же делу, принятых по иску закрытого акционерного общества "РД-Инвест" (далее - общество) к открытому акционерному обществу "Корпорация "Компомаш" (далее - корпорация) и Приписцовой С.В. о признании недействительным заключенного между ответчиками договора от 14.07.2007 купли-продажи нежилых помещений (комнаты N 6, 7, 8, 9, 10, 12, 47, 47г, 47д, 47е, 47ж, 47з, 47и, 47к, 48, 48а) общей площадью 266,7 кв. метра, находящихся по адресу: 127018, г. Москва, 3-й проезд Марьиной рощи, д. 40, стр. 1, этаж 1 (далее - спорные помещения).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета иска, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по г. Москве.

Суд установил:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.02.2008 производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2008 определение суда первой инстанции от 20.02.2008 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 решение суда первой инстанции от 16.10.2008 отменено, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.03.2009 постановление суда апелляционной инстанции от 25.12.2008 оставлено без изменения.

До рассмотрения апелляционной жалобы на определение от 20.02.2008 общество изменяло предмет иска и просило взыскать убытки, причиненные корпорации виновными действиями генерального директора корпорации в связи с заключением последним оспариваемого договора. Решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2008 в иске о взыскании убытков отказано.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора заявитель просит отменить постановлением суда апелляционной инстанции от 25.12.2008 и постановление суда кассационной инстанции от 25.12.2008, считая, что ими нарушено единообразие в применении и толковании норм материального права в связи с неприменением судами статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) к спорным правоотношениям при рассмотрении настоящего дела.

Изучив материалы дела, доводы заявителя и содержание оспариваемых судебных актов, суд пришел к выводу о наличии оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между корпорацией (продавец) и гражданкой Приписцовой С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи спорных помещений от 14.07.2007 по цене 11 340 000 рублей, включая налог на добавленную стоимость в размере 1 729 830 рублей.

Спорные помещения переданы покупателю по акту приема-передачи от 23.08.2007.

Общество, являющееся акционером корпорации, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с настоящим иском, считая, что оспариваемый договор заключен в нарушение пункта 11.2 устава корпорации, спорные помещения проданы по цене значительно ниже их рыночной стоимости.

Пунктом 11.2 устава корпорации к компетенции совета директоров отнесено предварительное одобрение сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения, передачей в аренду, безвозмездное пользование недвижимого имущества на сумму свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда или балансовой стоимостью свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда.

Совет директоров не принимал решения о предварительном одобрении оспариваемого договора, решением от 07.11.2008 отказал в его последующем одобрении и обязал генерального директора корпорации принять меры к расторжению договора.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, поскольку установил, что оспариваемый договор не является крупной сделкой, поскольку на момент заключения оспариваемого договора балансовая стоимость спорного имущества составляла 2 595 713 рублей, балансовая стоимость активов корпорации - 56 830 246 рублей.

Суд первой инстанции также пришел к выводу о том, что оспариваемый договор не нарушает требования пункта 11.2 устава корпорации, поскольку, по мнению суда, стоимость спорного имущества по оспариваемому договору не превышает 5 000 минимальных размеров оплаты труда (5 000 000 рублей) применительно к положениям статьи 1 Федерального закона от 19.06.2000 N 82-ФЗ "О минимальном размере оплаты труда" (далее - Закон N 82-ФЗ).

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о необходимости применения к оспариваемому договору положений статей 77 - 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) о порядке одобрения крупных сделок в связи с нарушением требований пункта 11.2 устава корпорации. Данный вывод основан на применении судом части второй статьи 5 Закона N 82-ФЗ, в силу которой стоимость спорного имущества по оспариваемому договору превышает 5 000 минимальных размеров оплаты труда (500 000 рублей).

Суд кассационной инстанции согласился с выводами суда апелляционной инстанции и отклонил довод корпорации о необходимости применения к оспариваемому договору статьи 174 Кодекса в связи с тем, что, по мнению суда кассационной инстанции, оспариваемый договор должен быть одобрен в соответствии со специальными нормами Закона об АО об одобрении крупных сделок.

Между тем суды апелляционной и кассационной инстанций сделали ошибочный вывод о возможности применения в качестве оснований для признания оспариваемого договора недействительным одновременно положений Закона об АО о порядке одобрения крупных сделок и положений устава корпорации об ограничении полномочий единоличного исполнительного органа корпорации по следующим причинам.

Исходя из соотношения балансовой стоимости спорного имущества и балансовой стоимости активов корпорации, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что оспариваемый договор не содержит признаков крупной сделки применительно к положениям пункта 1 статьи 78 Закона об АО.

Кроме того, пунктом 1 статьи 78 Закона об АО предусмотрено, что уставом общества могут быть установлены случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Законом об АО. Как указано в пункте 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться статьей 174 Кодекса.

Однако пункт 11.2 устава корпорации, на котором общество основало свои требования, по своему содержанию не распространяет порядок одобрения крупных сделок, установленный Законном об АО к оспариваемому договору. Указанный пункт устава определяет компетенцию совета директоров корпорации, предоставляя ему дополнительные полномочия на основании подпункта 18 пункта 1 статьи 65 Закона об АО.

В силу пункта 2 статьи 65 Закона об АО вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров корпорации, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества, что означает ограничение полномочий генерального директора корпорации по самостоятельному совершению сделок от имени корпорации в отношении сделок с недвижимым имуществом на сумму свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда или балансовой стоимостью свыше 5 000 минимальных размеров оплаты труда.

Статьей 174 Кодекса установлено, что если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, исковые требования по настоящему делу о признании оспариваемого договора недействительным подлежат рассмотрению судом применительно к требованиям статьи 174 Кодекса.

Учитывая изложенное, в силу статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А40-1937/08-131-23 Арбитражного суда города Москвы для пересмотра в порядке надзора постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.03.2009 по тому же делу.

2. Направить копии определения, заявления и прилагаемых к нему документов лицам, участвующим в деле.

3. Предложить лицам, участвующим в деле, представить в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации отзывы на заявление о пересмотре судебного акта в порядке надзора до 10 октября 2009 г.

Председательствующий судья

Д.И. Дедов

Судьи

Е.Е. Борисова А.А. Маковская