Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 12 ноября 2008 г. N КГ-А41/9141-08 Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из того, что спорное недвижимое имущество по сделкам купли-продажи выбыло из владения общества по воле самого общества, что лишает истца права истребовать имущество от добросовестного приобретателя (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 12 ноября 2008 г. N КГ-А41/9141-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 5 ноября 2008 г.

Открытое акционерное общество "Опытный завод "Стройдормаш" (далее - ОАО "Опытный завод "Стройдормаш"), Ш.С.В., П.Е.В., Л.О.А. и Г.Г.М. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к Управлению Федеральной регистрационной службы по Московской области (далее - УФРС по Московской области) и обществу с ограниченной ответственностью "Меридиан" (далее - ООО "Меридиан") о признании недействительной с момента совершения в силу ничтожности сделки по неправомерному отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего по закону ОАО "Опытный завод "Стройдормаш", по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1:

- встроенного нежилого помещения с подвалом общей площадью 351,2 кв.м., инв. N 196, лит. Б, объект N 1;

- здания проходной общей площадью 63,3 кв.м., инв. N 182, лит. Е, объект N 3,;

- здания производственного, общей площадью 593,1 кв.м., инв. N 182, лит. З, Г3, объект N 5;

- строения общей площадью 221,1 кв.м., инв. N 182, лит. И, И1, Г7, объект N 6;

- строения общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г1, объект N 8;

- строения общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г2, объект N 9;

- строения общей площадью 72 кв.м., инв. N182, лит. Г9, объект N 7;

- строения общей площадью 31,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г4, объект N 10;

- строения общей площадью 53,1 кв.м., инв. N 182, лит. Г5, объект N 11;

а также о признании недействительными записей, произведенных в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним и выданных свидетельств о государственной регистрации права, после 01.04.2003 г., на указанные объекты и применении последствий недействительности ничтожных сделок, обязав стороны возвратить все полученное по ничтожным договорам отчуждения, по акту приемки-передачи объекта, в том числе, земельный участок, расположенный под указанными объектами.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18 июля 2007 г. принято к рассмотрению заявление истцов об уточнении в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковых требований, согласно которому истцы просят обязать ООО "Меридиан" возвратить недвижимое имущество собственнику - ОАО "Опытный завод "Стройдормаш", которое было отчуждено по ничтожным сделкам, в том числе:

- встроенное нежилое помещение с подвалом общей площадью 351,2 кв.м., инв. N 196, лит. Б, объект N 1, по адресу: Московская область, г. Химки, ул.Ленинградская, д.1, номер объекта: 50:10:00:0000:01:002;

- здание проходной общей площадью 63,3 кв.м., инв. N 182, лит. Е, объект N 3, по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1, номер объекта: 50:10:01:09141:003:0000;

- здание производственное общей площадью 593,1 кв.м., инв. N 182, лит. З, Г3, объект N 5, по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1, номер объекта: 50:10:01:00630:005:0000;

- строение общей площадью 221,1 кв.м., инв. N 182, лит. И, И1, Г7, объект N 6, по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1, номер объекта: 50-01/10-11/2003-210,2;

- строение общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г1, объект N 8, по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1, номер объекта: 50:10:00:0000:08:000;

- строение общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г2, объект N 9, по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1, номер объекта: 50:10:00:0000:009:000;

- строение общей площадью 72 кв.м., инв. N182, лит. Г9, объект N 7, по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1, номер объекта: 50:10:00:0000:07:000;

- строение общей площадью 31,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г4, объект N 10, по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1, номер объекта: 50:10:00:0000:10:000;

- строение общей площадью 53,1 кв.м., инв. N 182, лит. Г5, объект N 11, по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1, номер объекта: 50:10:00:0000:11:000,

а также аннулировать записи о государственной регистрации права собственности ООО "Меридиан" на указанные объекты недвижимости.

В обоснование требований истцы сослались на отчуждение недвижимого имущества генеральным директором Б.А.А., который действовал на основании сфальсифицированного протокола заседания Совета директоров от 19.03.2003 г. N 3, который был признан незаконным решением Арбитражного суда Московской области от 22 августа 2006 г. по делу N А41-К1-4567/03, оставленным в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2006 г., т.е отчуждение имущества произошло помимо воли ОАО "Опытный завод " Стройдормаш", поэтому оно подлежит истребованию на основании статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 1 октября 2007 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2007 г. решение Арбитражного суда Московской области от 1 октября 2007 г. отменено на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Этим же постановлением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены П.Г.К. и У.Е.В.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2008 г. в удовлетворении требований отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что спорное недвижимое имущество по сделкам купли-продажи, совершенным ОАО "Опытный завод " Стройдормаш" с П.Г.К. и У.В.Е., выбыло из владения Общества по воле самого этого Общества, что лишает ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" права истребовать имущество от добросовестного приобретателя по статье 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а истцы Ш.С.В., П.Е.В., Л.О.А. и Г.Р.М. не являются собственниками истребуемого имущества, поэтому у них отсутствует право на иск в материально-правовом смысле, что требования заявлены истцами с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявило ООО "Меридиан".

В кассационной жалобе ОАО "Опытный завод " Стройдормаш" ссылается на незаконность и необоснованность постановления от 10 июня 2008 г., в связи с чем просит этот судебный акт отменить и удовлетворить требования и истребовать из незаконного владения ответчика - ООО "Меридиан" спорные объекты недвижимого имущества, аннулировать записи о государственной регистрации права собственности ООО "Меридиан" на спорные объекты недвижимости.

Заявитель ссылается на наличие корпоративного конфликта в обществе, на отчуждение имущества по цене, значительно ниже рыночной, то есть явно несоразмерной действительной стоимости этого имущества, что свидетельствует о недобросовестности приобретателя, оспаривает выводы о пропуске срока исковой давности, ссылаясь на приостановление этого срока в результате незаконной ликвидации Общества.

Ш.С.В., П.Е.В., Л.О.А. и Г.Г.М. поддерживают доводы ОАО "Опытный завод "Стройдормаш".

ООО "Меридиан" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, указывая, что доводы кассационной жалобы направлены на переоценку ранее исследованных по делу обстоятельств, в подтверждение обоснованности вывода суда апелляционной инстанции об истечении срока исковой давности ссылается на сложившуюся судебную практику (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2006 г. N 9675/06).

П.Г.К., У.Е.В. в поданном ходатайстве просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

УФРС по Московской области просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт отмене не подлежит в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" являлось собственником спорных объектов недвижимого имущества: встроенного нежилого помещения с подвалом общей площадью 351,2 кв.м., инв. N 196, лит. Б, объект N 1; здания проходной общей площадью 63,3 кв.м., инв. N 182, лит. Е, объект N 3; здания производственного общей площадью 593,1 кв.м., инв. N 182, лит. З, Г3, объект N 5; строения общей площадью 221,1 кв.м., инв. N 182, лит. И, И1, Г7, объект N 6; строения общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г1, объект N 8; строения общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г2, объект N 9; строения общей площадью 72 кв.м., инв. N 182, лит. Г9, объект N 7; строения общей площадью 31,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г4, объект N 10; строения общей площадью 53,1 кв.м., инв. N 182, лит. Г5, объект N 11, расположенных по адресу: Московская область г.Химки, ул.Ленинградская, д.1, приобретенных в порядке приватизации государственного имущества.

Право собственности ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" на спорное недвижимое имущество было зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 26.05.2003 г. N 2 н/с ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" продало П.Г.К. встроенное нежилое помещение с подвалом общей площадью 461,1 кв.м. инв. N 19, лит. Б, объект N 1, часть N 2, расположенное по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская д.1.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 29.05.2003 г. N 3 н/с ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" продало У.Е.В. объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1:

- здание проходной общей площадью 63,3 кв.м., инв. N 182, лит. Е, объект N 3;

- строение общей площадью 221,1 кв. м., инв. N 182, лит. И, И1, Г7, объект N 6;

- строение общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г1, объект N 8;

- строение общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г2, объект N 9;

- здание производственное общей площадью 593,1 кв.м., инв. N 182, лит. З, Г3, объект N 5;

- строение общей площадью 31,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г4, объект N 10;

- строение общей площадью 53,1 кв.м., инв. N 182, лит. Г5, объект N 11,

- строение общей площадью 72 кв.м., инв. N 182, лит. Г9, объект N 7.

Со стороны продавца договоры подписаны генеральным директором ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" Б.А.А.

Б.А.А. был назначен на должность генерального директора ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" решением Совета директоров от 19.03.2003 г. (протокол N 3).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 февраля 2008 г. по делу N А41-К1-4567/03, оставленным в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2008 г. и постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2008 г. N КГ-А40/8120-08, принятого по результатам пересмотра ранее принятого решения по вновь открывшимся обстоятельствам, отказано в признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" от 19.03.2003 г. (протокол N 3).

По договору купли-продажи от 23.06.2003 г. П.Г.К. продал ООО "Меридиан" встроенное нежилое помещение с подвалом общей площадью 461,1 кв.м. инв. N 19, лит. Б, объект N 1, часть N 2, расположенное по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская д.1.

По договору купли-продажи от 23.06.2003 г. У.Е.В. продал ООО "Меридиан" объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: Московская область, г.Химки, ул.Ленинградская, д.1:

- здание проходной общей площадью 63,3 кв.м., инв. N 182, лит. Е, объект N 3;

- строение общей площадью 221,1 кв. м., инв. N 182, лит. И, И1, Г7, объект N 6;

- строение общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г1, объект N 8;

- строение общей площадью 75,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г2, объект N 9;

- здание производственное общей площадью 593,1 кв.м., инв. N 182, лит. З, Г3, объект N 5;

- строение общей площадью 31,9 кв.м., инв. N 182, лит. Г4, объект N 10;

- строение общей площадью 53,1 кв.м., инв. N 182, лит. Г5, объект N 11,

- строение общей площадью 72 кв.м., инв. N 182, лит. Г9, объект N 7.

На основании вышеуказанных договоров произведена государственная регистрация перехода права собственности на спорное недвижимое имущество к ООО "Меридиан".

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации иск собственника об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, который приобрел имущество по возмездной сделке у лица, не имевшего права его отчуждать, может быть удовлетворен лишь в случаях, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности истцами неправомерности приобретения ООО "Меридиан" права собственности на спорные объекты недвижимого имущества сделан на основании всестороннего и полного исследования доказательств и при правильном применении норм материального права.

Является верным и вывод суда апелляционной инстанции о том, что ликвидация юридического лица не приостанавливает течение срока исковой давности, поскольку такое основание приостановления срока исковой давности не предусмотрено действующим законодательством.

При указанных обстоятельствах доводы кассационной жалобы ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" направлены на переоценку доказательств, что выходит за круг полномочий суда кассационной инстанции, поэтому оснований для отмены или изменения постановления от 10 июня 2008 г.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2008 г. по делу N А41-К1-25528/06 оставить без изменения, а кассационную жалобу ОАО "Опытный завод "Стройдормаш" - без удовлетворения.