Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2008 г. N КГ-А40/10812-08 Удовлетворяя требование об обязании предоставить истцу копии документов, касающихся деятельности общества, суд указал, что ответчик не исполнил предусмотренную законом обязанность по информированию акционеров о своей деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 24 ноября 2008 г. N КГ-А40/10812-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 19 ноября 2008 г.

А. и Г. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОАО "Союзлифтмонтаж" об обязании предоставить им копии следующих документов за 3 квартал 2005 г., за 2005 г., за 2006 г., за 1 квартал 2007 г.:

- бухгалтерских балансов ответчика (форма N 1 по ОКУД),

- отчетов о прибылях и убытках (форма N 2 по ОКУД),

- отчетов об изменениях капитала (форма N 3 по ОКУД),

- отчетов о движении денежных средств (форма N 4 по ОКУД),

- приложений к бухгалтерским балансам (форма N 5 по ОКУД),

- пояснительных записок,

- обортно-сальдовых ведомостей по счету 58 "Финансовые вложения",

- договоров отчуждения долей ответчика в других хозяйственных обществах,

- актов приема-передачи отчужденных долей.

Иск мотивирован тем, что истцы в совокупности обладают 0,178% акций ОАО "Союзлифтмонтаж", их требование о предоставлени указанных окументов оставлено обществом без ответа.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 2 июня 2008 г. по делу N А40-2239/08-131-25 удовлетворен иск А. и Г. в части обязания ОАО "Союзлифтмонтаж" предоставить истцам копии следующих документов за 3 квартал 2005 г., годовой за 2005 г., годовой за 2006 г., за 1 квартал 2007 г.:

- бухгалтерских балансов ответчика (форма N 1 по ОКУД),

- отчетов о прибылях и убытках (форма N 2 по ОКУД),

- отчетов об изменениях капитала (форма N 3 по ОКУД),

- отчетов о движении денежных средств (форма N 4 по ОКУД),

- приложений к бухгалтерским балансам (форма N 5 по ОКУД),

- пояснительных записок;

в остальной части иска отказано.

Принимая решение, суд первой инстанции руководствовался п. 1 ст. 91, п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" и удовлетворил иск в части, признанной ответчиком.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2008 г. N 09АП-9022/2008-ГК решение суда первой инстанции изменено; на ОАО "Союзлифтмонтаж" возложена обязанность предоставить А. и Г. копии договоров отчуждения долей в других хозяйственных обществах, актов приема-передачи долей.

Принимая судебный акт, суд апелляционной инстанции исходил из того, что перечень документов, указанный в п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах", не является исчерпывающим. Указанные договоры и акты приема- передачи долей общество обязано хранить в соответствии с Постановлением ФКЦБ РФ от 16 июля 2003 г. N 03-33/пс и Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в результате деятельности организаций с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой 6 октября 2000 г.

В кассационной жалобе ООО "Союзлифтмонтаж" просит суд отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2008 г. и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование своих требований ответчик указывает на то, что был лишен права на судебную защиту, поскольку дополнения к апелляционной жалобе были им получены после рассмотрения дела судом апелляционной инстанции. Кроме того, ответчик указывает на то, что суд не исследовал наличие у ОАО "Союзлифтмонтаж" договоров отчуждения долей в других хозяйственных обществах и актов приема-передачи долей.

Истцами представлен отзыв на кассационную жалобу, содержащий просьбу об отказе в удовлетворении жалобы ввиду необоснованности.

Суд, с учетом мнения представителя ответчика, определил рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие неявившихся истцов.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика и проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, установленном по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления в связи со следующим.

Проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями п. 1 ст. 89, п. 1 ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в результате деятельности организаций с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой 6 октября 2000 г., суд кассационной инстанции соглашается с выводами, положенными судом апелляционной инстанции в основу обжалуемого постановления.

Истцы, как владельцы 0,178% акций ОАО "Союзлифтмонтаж", обладют правом на доступ к документам, указанным в п. 1 ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Установленный данной нормой перечень документов не является исчерпывающим.

В соответствии с Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в результате деятельности организаций с указанием сроков хранения, утвержденным Федеральной архивной службой 6 октября 2000 г., общество должно хранить все заключенные им договоры и соглашения, а акты приема-передачи имущества должны являться приложениями к ним.

Поскольку в законе не установлен запрет на доступ к таким документам акционеров, суд апелляционной инстанции правильно обязал ответчика представить их истцам.

Довод ответчика о том, что суд не выяснил наличие у общества истребованных документов, суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку истцы представили данные о том, что у ответчика имелись сделки купли-продажи долей участия в иных юридических лицах, а хранение соответствующих докуметов является обязанностью общества. Возражений в отношении достоверности указанных данных представитель ответчика, присутствовавший в судебном заседании суда апелляционной инстанции, не представил.

Так как ответчик не исполнил свою обязанность по информированию акционеров о своей деятельности, суд обоснованно пришел к выводу о законности требований истцов.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования доказательств, а судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные ст. 288 АПК РФ основания для их отмены или изменения.

Руководствуясь ст.ст. 284-289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 августа 2008 г. N 09АП-9022/2008-ГК по делу N А40-2239/08-131-25 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.