Реорганизация юридической функции в компании (Р. Ибрагимов, "Корпоративный юрист", N 6, июнь 2008 г.)

Реорганизация юридической функции в компании

Органический рост любой крупной компании обуславливает необходимость преобразования важнейших функциональных направлений в соответствии с масштабами встающих перед организацией новых глобальных задач и стратегических целей. Высокий уровень корпоративного развития требует усиления и приоритизации правовой функции, создания эффективного "правового щита", обеспечивающего правовую безопасность и защиту бизнеса компании. Отставание правовой функции от общего вектора развития и несвоевременная реорганизация могут привести к системным правовым ошибкам и, как следствие, к существенным убыткам для компании. В результате авторитет юридических подразделений и доверие к юристам значительно снижаются.

Большинство юридических подразделений проходит через определенные последовательные этапы в своем развитии, каждый из которых обладает характерными признаками и особенностями. Установить уровень развития юридического подразделения и, соответственно, целесообразность реорганизации позволяет, прежде всего, первичная инвентаризация правовой функции. Инвентаризация предполагает комплексный анализ всех функциональных направлений компании для выявления слабых мест и рисков как в деятельности компании, так и в работе юридических подразделений.

Практика показывает, что для относительно ранней стадии развития юридического подразделения характерны следующие недостатки, которые выявляются в результате первичной инвентаризации правовой функции:

как правило, отсутствует единый центр координации деятельности правовых подразделений; правовые функции дезинтегрированы и "распылены" по различным неправовым подразделениям;

в правовых подразделениях отсутствует или сведен к минимуму опыт проектной, антикризисной, аналитической деятельности; юристы в основном сосредоточены на текущей операционной работе, в методологической работе нет системности и упорядоченности;

отсутствует механизм вовлеченности представителей правовых подразделений в процессы принятия стратегических решений в компании: решения по ключевым проектам и сделкам, влекущим наибольшие в масштабах компании правовые риски, зачастую принимаются без согласования с юристами, которые привлекаются к разрешению конфликтов, как правило, после наступления неблагоприятных последствий (принцип "пожарной команды");

отсутствует подразделение, занимающееся анализом законодательства, которое могло бы участвовать в законопроектной и нормотворческой деятельности, а также в сложных проектах;

значительная часть процессов не формализована, отсутствуют необходимые регламенты, стандарты и инструкции;

руководитель юридического подразделения не подчинен напрямую руководителю компании, юридическое подразделение может находиться в составе непрофильного блока;

как правило, не налажено должное функциональное взаимодействие с правовыми подразделениями различных уровней управления, а также дочерних компаний;

не ведется работа по управлению регуляторными рисками;

отсутствует так называемая карта рисков и системный превентивный контроль за правовыми рисками;

не налажена координация работы внешних консультантов;

правовые заключения сводятся к констатации законодательных запретов, при этом не предлагаются варианты решения проблемы и т.д.

Это наиболее типичные недостатки, но в каждом конкретном случае этот перечень может быть дополнен с учетом особенностей, обусловленных историческим развитием компании, различными субъективными факторами, отраслевыми ограничениями и т.п.

Стратегическое планирование

За инвентаризацией правовой функции, по логике, должна следовать разработка плана действий, направленных на устранение выявленных недостатков и переход юридических подразделений на качественно новый уровень развития.

Прежде всего необходимо определить основные стратегические направления развития правовой функции, ее цели и ключевые задачи. Рекомендуется разработать и утвердить стратегию правовой безопасности компании, которая должна включать комплекс мер долгосрочного характера, направленных на создание системы предупреждения, минимизации и нейтрализации правовых рисков в финансово-хозяйственной деятельности компании. Правовая безопасность должна обеспечивать минимальный уровень правовых рисков, а также содержать в себе механизмы:

предотвращающие существенные правовые ошибки в принятии бизнес-решений;

снижающие внешние угрозы как со стороны надзорных органов, так и со стороны конкурентной среды;

обеспечивающие правовую защиту интересов компании в конфликтных ситуациях.

Стратегия правовой безопасности должна также очерчивать комплекс первоочередных мер по устранению недостатков, выявленных в ходе инвентаризации правовой функции. В числе таких мер и создание единого правового блока, в который необходимо включить все юридические подразделения и которому следует передать правовые функции, ранее выполнявшиеся неправовыми подразделениями. Руководитель правового блока должен напрямую подчиняться руководителю организации, что позволит обеспечить как независимость юристов от интересов бизнес-подразделений, так и возможность оперативного принятия решений по наиболее сложным вопросам.

Помимо традиционных юридических задач (договорная и судебная работа, консультационная и методическая поддержка, общие правовые функции), в правовой блок рекомендуется передать функции, связанные с корпоративным управлением, правовым сопровождением сделок по слияниям и поглощениям, защитой инвестиций. В публичных компаниях - эмитентах иностранных ценных бумаг, размещаемых на международных торговых площадках, функция контроля за соблюдением компанией требований иностранного законодательства (compliance) также должна быть передана в правовой блок.

В последнее время компании стали осознавать, что взаимодействие с государственными органами является в большей степени юридической задачей, и применяемые ранее "серые" методы воздействия на госаппарат постепенно уходят в прошлое, сменяясь диалогом на уровне качественно проработанных и обоснованных юридических документов. В связи с этим весьма актуальным представляется создание в правовом блоке подразделения, осуществляющего функции управления регуляторными рисками. Более того, желательна разработка отдельной стратегии по управлению такими рисками в рамках общей стратегии правовой безопасности.

Несомненным подспорьем в управлении регуляторными рисками и в повышении качества правовой функции в целом является также создание в правовом блоке подразделения, сосредоточенного на аналитической работе, мониторинге законопроектной деятельности и действующего законодательства, подготовке заключений по вопросам, требующим наибольших интеллектуальных затрат.

Одной из важнейших задач при реорганизации правовой функции является формирование внутренней инфраструктуры, позволяющей юристам непосредственно участвовать в стратегическом управлении компанией и в принятии решений по ключевым вопросам и проектам. Практика показывает, что создание межфункционального комитета по корпоративным вопросам, возглавляемого руководителем правового блока и состоящего из руководителей различных функциональных направлений (бизнес, техника, финансы и т.д.), позволяет весьма эффективно и оперативно решать самый широкий круг вопросов, так или иначе связанных с юридической функцией. Также целесообразно подключение представителей юридических подразделений к работе аналогичных комитетов других функциональных блоков. Кроме того, существенный эффект дает введение руководителя правового блока в состав коллегиальных исполнительных (правление) и совещательных органов компании (различные управляющие комитеты и т.д.).

Не менее важно в целях обеспечения правовой безопасности создавать и внешнюю инфраструктуру, т.е. налаживать механизмы взаимодействия с различными общественными организациями, содействующими развитию экономики и предпринимательства, отраслевыми и юридическими общественными организациями и входить в их состав; участвовать в работе экспертных советов органов исполнительной и законодательной власти и т.д. Подобная активность позволяет приобщиться к законопроектной деятельности, дает возможность доносить интересы и позицию компании до государственных органов и в наибольшей степени способствует управлению регуляторными рисками.

Создание внутренней и внешней инфраструктуры позволяет осуществить постепенный качественный переход к тому, чтобы не риски управляли компанией, а компания влияла на внешние риски на самой ранней стадии их возникновения. Достижение такого состояния свидетельствует о зрелости правовой функции в компании.

Формализация процессов

Системная упорядоченная работа юридических подразделений невозможна без формализованных основных процессов, отсутствие которых приводит к дезорганизации работы, бессистемности, дублированию ряда операций или, наоборот, оставлению без правовой поддержки отдельных участков работы, принятию противоположных решений по типовым ситуациям, необоснованным задержкам в оказании правовой помощи и, как следствие, претензиям со стороны внутренних заказчиков. Кроме того, появляется определенная зависимость от конкретного сотрудника, ведущего тот или иной участок работы. При уходе такого сотрудника неформализованный рабочий процесс зачастую приходится подстраивать под нового юриста в зависимости от его навыков, умения и опыта.

Для минимизации указанных негативных факторов рекомендуется разработать и утвердить в компании необходимые стандарты, регламенты и рабочие инструкции. Их количество должно быть разумным, но при этом охватывать все ключевые направления работы. Представляется обязательной формализация процессов, связанных с договорной, претензионной и судебной работой, мониторингом нормотворческой деятельности и законодательства, управлением регуляторными рисками, корпоративным управлением, организацией и проведением сделок М&А. Целесообразность формализации иных процессов определяется внутренней потребностью и характером возложенных на юридические подразделения функций.

Особое значение регламентация процессов приобретает в холдинговых компаниях с разветвленной филиальной сетью и многоуровневой системой управления, состоящей из головного офиса, укрупненных макрорегиональных структурных подразделений, филиалов в субъектах РФ, российских и зарубежных дочерних компаний и т.д. Это позволяет стандартизировать и унифицировать работу юридических подразделений по всей вертикали управления.

Важным фактором в построении системной работы является годовое функциональное планирование. Целесообразно, чтобы практически все мероприятия функционального плана правового блока были так или иначе направлены на реализацию целей и задач стратегии правовой безопасности. Годовой план должен охватывать все функциональные направления работы, при этом по каждому мероприятию необходимо установить показатели эффективности, сроки исполнения и ответственных сотрудников. Кроме того, весьма важно иметь представление о стоимости запланированных мероприятий, если они предполагают определенные расходы.

В последнее время во многих крупных компаниях юридические подразделения действуют в рамках отдельно выделенных бюджетов, являющихся стоимостным выражением совокупности мероприятий, предусмотренных функциональными планами. Таким образом, грамотное бюджетное планирование становится одной из важнейших составляющих успешной работы юридического подразделения.

Упорядочению работы в значительной мере способствует предоставление регулярных отчетов и своевременное информирование акционеров о событиях и фактах, которые могут повлечь наступление неблагоприятных последствий для компании. Своевременное информирование позволяет минимизировать риски на ранней стадии их возникновения и дает аналитический материал для выявления различных негативных тенденций на рынке (в действиях регуляторов, конкурентов и т.д.).

Однако формализация процессов не может считаться полной без установления систематических контрольных процедур, позволяющих отслеживать исполнение требований регламентов и инструкций. Очень важно проводить регулярные контрольные проверки деятельности юридических подразделений всех уровней управления по всем функциональным направлениям, следить за устранением выявленных недостатков и нарушений, а при необходимости корректировать сами регламенты и процедуры.

Процессы формализации должны быть достаточно гибкими и адаптивными для своевременного реагирования на изменения бизнес-процессов и внутренних потребностей компании. В противном случае, "критическая масса" устаревших регламентов и инструкций будет тормозить развитие юридических подразделений.

Управление персоналом

Стратегическое планирование и формализация процессов составляют объективную сторону реорганизации. Наряду с этим большое значение имеет и субъективная составляющая, представляющая собой комплексную систему отношений по управлению персоналом юридических подразделений.

Реорганизация невозможна без наличия грамотных и квалифицированных специалистов, способных критически оценить положение дел и разбирающихся во всех тонкостях построения внутренних процессов. Прежде чем приступить к масштабной реорганизации, необходимо провести индивидуальные беседы с ключевыми сотрудниками, оценить их потенциал, профессионализм, преданность делу и желание к обновлению. При этом необходимо учитывать общую консервативность, в значительной мере присущую представителям юридической профессии.

Определение команды, с которой действительно можно осуществить задуманные планы, является одним из наиболее сложных и ответственных этапов реорганизации. Здесь очень важно найти баланс между старыми кадрами, являющимися носителями определенных традиций и специфических знаний, и новыми специалистами, привносящими свежие идеи и независимый взгляд на рабочие процессы.

Специалистами в области управления персоналом разработано значительное количество методик, позволяющих объективно оценивать эффективность сотрудников и свести к минимуму неизбежный субъективизм. В большинстве крупных компаний эти методики успешно применяются. Одним из таких способов оценки деятельности сотрудников является установление ключевых показателей эффективности (далее - КПЭ).

Установление для юристов количественных КПЭ зависит от профиля деятельности компании и особенностей возложенных на сотрудников обязанностей. Некоторые затруднения вызывает объективная оценка качественных критериев, так как профессионально квалифицировать действия юриста в той или иной ситуации (например, при судебной защите) может только специалист в области права. Поэтому "оценщиком" в данном случае может выступать либо руководитель аттестуемого сотрудника, что не исключает определенного субъективизма, либо привлеченный сторонний эксперт, что сопряжено с дополнительными расходами и не всегда возможно в силу конфиденциальности получаемой при этом информации.

В качестве примера универсального КПЭ можно привести функциональный показатель, определяемый как отсутствие существенных экономических потерь в результате правовых ошибок, допущенных при экспертизе нормативно-распорядительных документов, локальных нормативных актов, договоров, правовых заключений, а также при защите интересов компании в судах и (или) вызванных бездействием или несвоевременным реагированием на возникающие правовые риски. Критерии существенности устанавливаются для каждой компании индивидуально.

Одним из примеров качественного КПЭ служит оценка юридического подразделения внутренними заказчиками, которая выявляется посредством регулярных опросов, определяющих удовлетворенность внутренних заказчиков качеством и своевременностью предоставляемых юридических услуг. Данный КПЭ развивает в юристах внутреннюю клиентоориентированность, мотивирует их на оказание реальной правовой помощи с предложением вариантов решения проблем и в целом повышает качество юридических услуг.

В целях определения профпригодности во многих компаниях проводятся ежегодные аттестации, в которых участвуют также и специалисты юридических подразделений. Аттестация позволяет выявить общий уровень теоретической подготовки и знание специфических отраслевых норм, необходимых для исполнения должностных обязанностей.

В некоторых организациях существенное внимание уделяется уровню лояльности сотрудников к компании, который также определяется на основании проводимых опросов. Разработаны методики по развитию ценностей лидерства, корпоративной культуры и т.д.

При достаточно развитой и продуманной системе мотивации персонала все перечисленные выше показатели (КПЭ, результаты аттестации, оценка подразделения внутренними заказчиками, уровень лояльности и т.д.) прямым образом влияют на переменную часть вознаграждения сотрудников юридических подразделений. Таким образом, юристы, находясь в русле общих тенденций корпоративного развития компании, не должны забывать о необходимости постоянного совершенствования своих профессиональных знаний и навыков.

Предложенные в настоящей статье методы реорганизации не претендуют на универсальность и полноту. Многое зависит от специфических особенностей каждого конкретного юридического подразделения и уровня развития самой компании. Однако данные методы основаны на серьезном практическом опыте и зарекомендовали себя как весьма эффективные, поскольку позволили провести достаточно глубокие и качественные изменения в организации правовой функции в крупнейшей телекоммуникационной компании.

Р. Ибрагимов,

вице-президент по корпоративным

и правовым вопросам ОАО "МТС",

член Правления ОКЮР

"Корпоративный юрист", N 6, июнь 2008 г.