Практикум по реорганизации (Л.В. Майорова, "Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение", N 11, ноябрь 2008 г.)

Практикум по реорганизации

В прошлом номере журнала (статья Л.В. Майоровой "Реструктуризация бизнеса посредством реорганизации", стр. 28) мы открыли цикл статей по бухгалтерскому учету и налогообложению предприятий в условиях реорганизации. Она может проходить в двух наиболее востребованных промышленными холдингами формах - присоединение и выделение. В статье на основе Методических указаний *(1) были обозначены лишь азы формирования показателей бухгалтерского учета и отчетности при реорганизации бизнеса в той и другой форме. За кадром осталась масса вопросов, в частности, порядок конвертации акций при реорганизации акционерных обществ (это самая распространенная организационно-правовая форма предприятий пищевой промышленности), судьба собственных акций, выкупленных у акционеров, и финансовых вложений в капиталы присоединяемых лиц. Об этом и пойдет речь сегодня.

Уставный капитал, акции общества и их конвертация

Чтобы обозначить порядок формирования уставного капитала (УК) именно акционерного общества, необходимо вспомнить основные положения Закона об АО. Согласно ст. 25 этого документа УК общества образуется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. В уставе общества (кроме предоставляемых акционерам прав по акциям) должны быть определены (ст. 27 Закона об АО): количество акций и их номинальная стоимость.

Теперь несколько слов о правилах изменения УК акционерного общества (увеличения, уменьшения).

Увеличение УК

Уставный капитал может быть увеличен двумя способами (ст. 28 Закона об АО):

а) увеличения номинальной стоимости акций. Обратимся к Приказу ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н "Об утверждении стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг". Согласно п. 5.1.1 Стандартов эмиссии решение о размещении акций путем их конвертации в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью является решением об увеличении УК (путем увеличения номинальной стоимости акций). Увеличение номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества. Какого именно, указано в п. 5.3.2 Стандартов эмиссии со ссылкой на п. 4.3.2:

- добавочного капитала акционерного общества;

- остатков фондов специального назначения (за исключением резервного фонда и фонда акционирования работников предприятия);

- нераспределенной прибыли прошлых лет;

б) размещения дополнительных акций (в пределах объявленных). Может осуществляться за счет имущества общества.

Когда УК увеличивается за счет имущества общества, важно сопоставить сумму этого увеличения с контрольным значением - разницей между стоимостью чистых активов и суммой УК и резервного фонда общества (ЧА - (УК+Р)). Сумма увеличения УК не должна превышать обозначенного контрольного значения. Данное положение лишь подтверждает, что собственные источники увеличения УК ограничены (ими могут стать добавочный капитал или нераспределенная прибыль, но никак не резервный фонд). Дополнительные акции, размещаемые за счет имущества компании, распределяются между акционерами пропорционально количеству принадлежащих им акций того же типа (ст. 28 Закона об АО, п. 4.3.3 Стандартов эмиссии).

Уменьшение УК

Согласно ст. 29 Закона об АО общество вправе, а иногда и обязано уменьшить размер УК. Уменьшается УК посредством тех же механизмов, что и увеличивается, то есть за счет:

- уменьшения номинальной стоимости акций. Согласно п. 5.1.2 Стандартов эмиссии решение о размещении акций путем их конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью является решением об уменьшении УК путем уменьшения номинальной стоимости акций;

- сокращения их общего количества, в том числе путем выкупа собственных акций.

Уменьшение УК невозможно, если в результате его размер станет меньше минимума, установленного законом (100 000 руб. для ОАО, 10 000 руб. для ЗАО). Кроме того, нельзя уменьшить УК, если стоимость ЧА " УК + Р + П (превышение ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций над номинальной).

Обязанность общества уменьшить свой УК возникает в том случае, если по итогам второго и каждого последующего финансового года стоимость ЧА "УК. Тогда величину УК нужно привести в соответствие с суммой ЧА.

Конвертация...

...от латинского converto - изменяю, превращаю. Проведение конвертирования - перевод чего-либо во что-либо другое, обмен. Заметим, что согласно п. 8.3.2 Стандартов эмиссии при реорганизации акции могут быть конвертированы только в акции. При этом обыкновенные акции могут быть конвертированы только в обыкновенные акции, а привилегированные акции - в обыкновенные или привилегированные акции. Следует помнить, что дополнительные взносы и платежи за акции, размещаемые при реорганизации, не допускаются*(2) (п. 8.3.6 Стандартов эмиссии). В свою очередь акции юридических лиц, реорганизуемых в форме присоединения, выделения (а также в иных формах), при их конвертации погашаются (аннулируются) (п. 8.3.8 Стандартов эмиссии).

*

Уставный капитал акционерного общества, созданного в результате реорганизации, может быть больше (меньше) суммы УК акционерных обществ, участвующих в такой реорганизации (8.3.10 Стандартов эмиссии).

*

В Законе об АО (ст. 17, 19) сказано, что договор присоединения (решение о выделении) обязательно должен содержать положения о конвертации акций одного общества в акции другого общества и о соотношении таких акций (коэффициент конвертации или коэффициент распределения). Что понимается под условиями конвертации в данном случае?

Порядок конвертации акций при реорганизации в форме присоединения

Он должен быть предусмотрен договором о присоединении и определять:

- способ размещения (конвертация);

- количество акций каждой категории (типа, серии) присоединяемого юридического лица, которые конвертируются в одну акцию присоединяющего юридического лица. Иными словами, коэффициент конвертации.

Кстати, решение о выпуске акций, размещаемых при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, утверждается на основании договора о присоединении и решении об увеличении УК (путем размещения дополнительных акций) (п. 8.1.1 Стандартов эмиссии). После государственной регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) акций в устав реорганизованного общества вносятся изменения, связанные:

- с увеличением УК на номинальную стоимость размещенных дополнительных акций;

- с увеличением числа размещенных акций и уменьшением числа объявленных акций (п. 8.5.7 Стандартов эмиссии).

Важная информация содержится в п. 8.5.2 и 8.5.8 Стандартов эмиссии, она относится и к правилам обмена акций. Так, акции присоединенного общества можно конвертировать в акции:

- приобретенные и (или) выкупленные присоединяющим обществом;

- поступившие в распоряжение присоединяющего общества;

- дополнительные акции присоединяющего общества.

Но в некоторых случаях конвертация акций невозможна ввиду необходимости их погашения (аннулирования). Погасить нужно (п. 4 ст. 17 Закона об АО):

- собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу (счет 81 у присоединяемого лица);

- акции присоединяемого общества, принадлежащие присоединяющему обществу (счет 58 у присоединяющего лица);

- принадлежащие присоединяемому лицу акции общества, к которому осуществляется присоединение (счет 58 у присоединяемого лица), если это предусмотрено договором о присоединении. Если погашение указанных акций не предусмотрено договором, такие акции общество обязано реализовать по цене не ниже их рыночной стоимости (не позднее 1 года после их приобретения обществом), в противном случае их придется погасить и уменьшить свой УК.

Эмиссия акций при реорганизации в форме выделения

В решении о реорганизации необходимо обозначить способ размещения акций выделяемого юридического лица (п. 3 ст. 19 Закона об АО). Размещение акций при выделении юридических лиц осуществляется путем (п. 3 ст. 19 Закона об АО, п. 8.7.1 Стандартов эмиссии):

- конвертации. Здесь идет речь о формировании УК нового общества за счет уменьшения УК реорганизуемого общества. В этом случае размещение акций может происходить одновременно с конвертацией акций реорганизуемого общества в акции меньшей номинальной стоимостью, а в решении указывается количество акций реорганизуемого общества, которые конвертируются в одну акцию выделяемого юридического лица (коэффициент конвертации), или на которую распределяется одна акция выделяемого акционерного общества (коэффициент распределения);

- распределения акций созданного общества среди акционеров реорганизованного общества;

- приобретения акций созданного общества самим реорганизованным обществом.

Практика по формированию УК.
Конвертация акций

Реорганизация в форме присоединения

Пример 1.

В результате реорганизации (дата завершения 01.10.2008) ОАО 2 присоединилось к ОАО 1. Уставные капиталы обоих обществ состоят из обыкновенных акций номиналом 1 руб. Согласно договору о присоединении уставный капитал реорганизованного общества ОАО 1* составляет 900 тыс. руб. Акции ОАО 2 конвертируются в акции дополнительного выпуска ОАО 1 один к одному. Показатели заключительного баланса ОАО 2 и промежуточного баланса ОАО 1 по состоянию на 30.09.2008, а также объединенные показатели баланса ОАО 1* на 01.10.2008 приведены в таблице (в тыс. руб.).

Показатель	По состоянию на 30.09.2008		По состоянию на 01.10.2008
	ОАО 2	ОАО 1	ОАО 1*
Актив
Нематериальные активы	-	200	200
Основные средства	500	480	980
Незавершенное строительство	-	400	400
Итого раздел I	500	1 080	1 580
Запасы	260	700	960
НДС по приобретенным ценностям	50	90	140
Дебиторская задолженность (к погашению в те- чение 12 мес.)	340	530	870
Денежные средства	-	200	200
Итого раздел II	650	1 520	2 170
Баланс:	1 150	2 600	3 750
Пассив
Уставный капитал	100	800	900
Добавочный капитал	450	900	1 350
Резервный капитал	20	50	70
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	80	150	230
Итого раздел III	650	1 900	2 550
Займы и кредиты (краткосрочные)	30	60	90
Кредиторская задолженность	470	640	1 110
Итого раздел V	500	700	1 200
Баланс:	1 150	2 600	3 750
Стоимость чистых активов*(3)	650	1 900	2 550

Это идеальная*(3) ситуация, при которой показатели баланса ОАО 1* формируются за счет построчного суммирования показателей балансов ОАО 2 и ОАО 1 (в том числе и резервного капитала). Никаких регулировок в разделе баланса "Капитал и резервы" не производится. В действительности же ситуация может быть усложнена, например, решением обменять (конвертировать) каждую акцию присоединяемого общества в акцию присоединяющего общества с повышением (понижением) номинальной стоимости.

Пример 2.

Предположим, что акции ОАО 2 конвертируются в акции ОАО 1:

- с повышением номинальной стоимости (вариант "а");

- с понижением (вариант "б") с одновременным увеличением показателя добавочного капитала.

Организация	Количество акций, шт.		Номинальная стоимость одной акции, руб.		Уставный капитал, руб.
	а	б	а	б	а	б
ОАО 1	10 000	100 000	80	8	800 000	800 000
ОАО 2	10 000	1 000	10	100	100 000	100 000
К сведению: условия конверта- ции акций ОАО 2	10 000	1 000	80	8	-	-
ОАО 1* (реорганизованное)	20 000	101 000	80	8	1 600 000	808 000

В рассмотренном примере изменение УК продиктовано условиями конвертации в части пересмотра номинала акций. И в том, и в другом случае уставный капитал ОАО 1* увеличивается по отношению к уставному капиталу общества до его реорганизации*(4). Однако относительно сумм уставных капиталов реорганизуемых обществ следует отметить, что при варианте "а" УК увеличивается, при "б" уменьшается.

Давайте посмотрим, как при такой конвертации акций будут сформированы показатели пассива баланса ОАО 1*.

Показатель	По состоянию на 30.09.2008		По состоянию на 01.10.2008
	ОАО 2	ОАО 1	ОАО 1*
Актив
Баланс:	1 150	2 600	3 750
Пассив			а	б
Уставный капитал	100	800	1 600	808
Добавочный капитал	450	900	650*(1)	1 442*(2)
Резервный капитал	20	50	70
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	80	150	230
Итого раздел III	650	1 900	2 550
Итого раздел V	500	700	1 200
Баланс:	1 150	2 600	3 750
Стоимость чистых активов	650	1 900	2 550
*(1) В разделе статьи "Увеличение УК" мы приводили закрытый перечень собственных источников увеличения УК. В примере в качестве такового использован добавочный капитал. *(2) В данной ситуации также был задействован добавочный капитал (его пришлось увеличить), почему? Ведь согласно п. 25 Методических указаний, если в договоре о присоединении предусмотрено уменьшение УК правопреемника (в нашем случае ОАО 1*) по сравнению с суммой УК реорганизуемых организаций (ОАО 1 и ОАО 2), то в бухгалтерской отчетности правопреемника отражается величина УК, зафиксированная в договоре о присоединении, а разница регулируется показателем нераспределенной прибыли (непокрытого убытка). Поясним. В акционерном обществе уменьшение УК правопреемника по сравнению с суммой УК реорганизуемых организаций возникает только при конвертации акций. В свою очередь для расхождений между ЧА и УК вследствие конвертации акций предусмотрена регулировка по показателю добавочного капитала, а не "прибыльной" строки. Поэтому в нашем случае превышение ЧА над УК в части 92 тыс. руб. мы рекомендуем относить на увеличение добавочного капитала.

Заметим, что по условиям предыдущего примера количество акций в процессе реорганизации не изменилось. При реорганизации возможна и другая ситуация, характеризуемая увеличением (уменьшением) количества акций без изменения размера УК. Так, в ст. 74 Закона об АО сказано, что общество вправе произвести консолидацию или дробление размещенных акций. При консолидации две или более акций конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). В этом случае общая номинальная стоимость консолидируемых акций равна номинальной стоимости новой акции (п. 5.3.5 Стандартов эмиссии). В результате дробления одна акция конвертируется в две или более акций общества той же категории (типа). Здесь соответственно номинальная стоимость одной целой конвертируемой акции равна общей номинальной стоимости образуемых новых акций (п. 5.3.6 Стандартов эмиссии). Коэффициент консолидации (дробления) должен быть выражен целым числом (п. 5.1.4, 5.1.5 Стандартов эмиссии).

Пример 3.

Изменим условия примера 1. ОАО 2 присоединяется к ОАО 1. Акции ОАО 2 конвертируются в акции ОАО 1 посредством:

- консолидации с коэффициентом 8 (вариант "а");

- дробления с коэффициентом 2 (вариант "б").

Организация	Количество акций, шт.		Номинальная стоимость 1 акции, руб.		Уставный капитал, руб.
	а	б	а	б	а	б
ОАО 1	10 000		80		800 000
ОАО 2	10 000	625	10	160	100 000
К сведению: условия конвертации акций ОАО	1 250		80		-
ОАО 1* (реорганизованное)	11 250		80		900 000

Варианты: а) 8 акций ОАО 2 номиналом 10 руб. обмениваются на 1 акцию ОАО 1* номиналом 80 руб.; б) 1 акция ОАО 2 номиналом 160 руб. обменивается на 2 акции ОАО 1* номиналом 80 руб.

Показатели бухгалтерского баланса ОАО 1* по состоянию на 01.10.2008 будут сформированы так же, как и в примере 1.

Пример 4.

Снова изменим условия примера 1, предположим, что ОАО 1 владеет 100% акций ОАО 2. Стоимость вложений - 100 000 руб. (валюта баланса в примере отрегулирована за счет денежных средств).

Показатель	По состоянию на 30.09.2008		По состоянию на 01.10.2008
	ОАО 2	ОАО 1	ОАО 1*
Актив
Нематериальные активы	-	200	200
Основные средства	500	480	980
Незавершенное строительство	-	400	400
Долгосрочные финансовые вложения	-	100	-
Итого раздел I	500	1 180	1 580
Запасы	260	700	960
НДС по приобретенным ценностям	50	90	140
Дебиторская задолженность (к погашению в течение 12 мес.)	340	530	870
Денежные средства	-	100	100
Итого раздел II	650	1 420	2 070
Баланс:	1 150	2 600	3 650
Пассив
Уставный капитал	100	800	900
Добавочный капитал	450	900	1 350
Резервный капитал	20	50	70
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	80	150	130*(1)
Итого раздел III	650	1 900	2 450
Итого раздел V	500	700	1 200
Баланс:	1 150	2 600	3 650
Стоимость чистых активов	650	1 900	2 450
*(1) Мы помним, что согласно п. 4 ст. 17 Закона об АО акции присоединяемого общества, принадлежащие присоединяющему обществу, подлежат погашению, поэтому все 100 000 шт. акций ОАО 2 номиналом 1 руб. погашены. При этом УК ОАО 1* увеличен согласно договору о присоединении за счет собственных источников (в данном случае нераспределенной прибыли).

Реорганизация в форме выделения

Пример 5.

Предположим, что ОАО 1 реорганизуется посредством выделения ОАО 3 (дата завершения - 01.10.2008). Уставный капитал ОАО 1 состоит из 400 000 шт. акций номиналом 2 руб. Согласно решению о реорганизации, на баланс ОАО 3 передаются основные средства в размере 400 000 руб. Уставный капитал выделяемого общества определен в сумме 400 000 руб., который формируется за счет уменьшения УК ОАО 1. В связи с этим акции ОАО 1 конвертируются в акции номинальной стоимостью 1 руб.

Показатель	По состоянию на 30.09.2008	По состоянию на 01.10.2008
	ОАО 1	ОАО 3	ОАО 1*
Актив
Нематериальные активы	200	-	200
Основные средства	480	400	80
Незавершенное строительство	400	-	400
Итого раздел I	1 080	400	680
Итого раздел II	1 520	-	1 520
Баланс:	2 600	400	2 200
Пассив
Уставный капитал	800	400	400
Добавочный капитал	900	-	900
Резервный капитал	50	-	50
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	150	-	150
Итого раздел III	1 900	400	1 500
Итого раздел V	700	400	700
Баланс:	2 600	400	2 200
Стоимость чистых активов	1 900	400	1 500

Пример 6.

Изменим условия примера 5 и предположим, что реорганизация ОАО 1 в форме выделения осуществлялась без уменьшения УК, с передачей в качестве взноса в УК ОАО 3 основных средств на сумму 400 000 руб.

Показатель	По состоянию на 30.09.2008	По состоянию на 01.10.2008
	ОАО 1	ОАО 3	ОАО 1*
Актив
Нематериальные активы	200	-	200
Основные средства	480	400	80
Незавершенное строительство	400	-	400
Долгосрочные финансовые вложения	-	-	400*(1)
Итого раздел I	1 080	400	1 080
Итого раздел II	1 520	-	1 520
Баланс:	2 600	400	2 600
Пассив
Уставный капитал	800	400	800
Добавочный капитал	900	-	900
Резервный капитал	50	-	50
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	150	-	150
Итого раздел III	1 900	400	1 900
Итого раздел V	700	-	700
Баланс:	2 600	400	2 600
Стоимость чистых активов	1 900	400	1 900
*(1) Напомним, что согласно п. 39 Методических указаний, если реорганизация в форме выделения проводится без разделения УК "материнской" компании, то стоимость имущества, передаваемого в качестве взноса, нужно отразить в составе финансовых вложений.

Пример 7.

Вновь изменим условия примера 5 и предположим, что основные средства передаются на баланс ОАО 3 по рыночной стоимости, которая превышает балансовую на 200 000 руб. и составляет 600 000 руб.

Показатель	По состоянию на 30.09.2008	По состоянию на 01.10.2008
	ОАО 1	ОАО 3	ОАО 1*
Актив
Нематериальные активы	200	-	200
Основные средства	480	600	80
Незавершенное строительство	400	-	400
Итого раздел I	1 080	600	680
Итого раздел II	1 520	-	1 520
Баланс:	2 600	400	2 200
Пассив
Уставный капитал	800	400	400
Добавочный капитал	900	-	900
Резервный капитал	50	-	50
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)	150	200*(1)	150
Итого раздел III	1 900	600	1 500
Итого раздел V	700	-	700
Баланс:	2 600	600	2 200
Стоимость чистых активов	1 900	600	1 500
*(1) В этой ситуации согласно Методическим указаниям (п. 33) разница стоимости ЧА и величины УК (400 - 200) тыс. руб. регулируется по строке нераспределенной прибыли.

Конечно, в статье рассмотрены далеко не все операции с имуществом и обязательствами акционерных обществ в процессе реорганизации. Один из таких моментов - отражение в отчетности реорганизуемых лиц отложенных налоговых активов и обязательств. Но рассмотрение данного вопроса целесообразно проводить, изучив нюансы правопреемства налоговых обязательств реорганизуемых обществ, чем мы и займемся в следующий раз.

Л.В. Майорова,

эксперт журнала "Пищевая промышленность:

бухгалтерский учет и налогообложение"

"Пищевая промышленность: бухгалтерский учет и налогообложение", N 11, ноябрь 2008 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Утверждены Приказом Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н (в ред. от 04.08.2008 N 73н).

*(2) За исключением возмездного приобретения акций при преобразовании в акционерное общество работников (народное предприятие).

*(3) Порядок расчета утвержден Приказом Минфина РФ N 10н, ФКЦБ РФ N 03-6/пз от 29.01.2003.

*(4) Кстати, решение о выпуске акций, размещаемых при присоединении к акционерному обществу дополнительных акций, утверждается на основании договора о присоединении и решении об увеличении УК (путем размещения дополнительных акций) (п. 8.1.1 Стандартов эмиссии).