Особенности порядка предоставления общества финансовых отчетов акционерам (Ю. Зыкова, "Акционерный вестник", N 11, ноябрь 2008 г.)

Особенности порядка предоставления общества
финансовых отчетов акционерам

Одним из основополагающих принципов цивилизованного демократичного общества является доступность и открытость финансовых документов для заинтересованных пользователей и, в первую очередь, для миноритарных акционеров предприятия, акциями которого они владеют.

В статье рассмотрены особенности порядка предоставления обществом финансовых отчетов акционерам, возможности реализации права контроля акционеров финансово-хозяйственной деятельности общества, а также предполагаемые пути совершенствования законодательства и управления финансовой деятельностью на уровне предприятия с целью обеспечить максимальную прозрачность деятельности акционерных обществ перед лицом всех заинтересованных пользователей и мирового сообщества.

Понятие и состав финансовой отчетности

Финансовая отчетность - обобщенное понятие. Оно включает в себя бухгалтерскую отчетность и неразрывно связанную с ней налоговую и статистическую отчетность, а также другие виды отчетности перед соответствующими государственными органами.

В соответствии со ст. 3 Федерального Закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" бухгалтерская (финансовая) отчетность - информация о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период.

Бухгалтерская (финансовая) отчетность организаций, за исключением отчетности бюджетных и общественных организаций, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), состоит из:

- бухгалтерского баланса;

- отчета о прибылях и убытках;

- отчета об изменениях капитала;

- отчета о движении денежных средств;

- приложения к бухгалтерскому балансу;

- аудиторского заключения или заключения ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, подтверждающих достоверность бухгалтерской отчетности организации, если она в соответствии с федеральными законами подлежит обязательному аудиту или обязательной ревизии*(1);

- пояснительной записки.

Приказом Минфина РФ от 22.07.2003 N 67н "О формах бухгалтерской отчетности организаций" утверждены формы промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности. Кроме этого, в соответствии с названным Приказом, предприятие может представлять дополнительную информацию, сопутствующую бухгалтерской отчетности, если исполнительный орган считает ее полезной для заинтересованных пользователей при принятии экономических решений. В ней раскрывается динамика важнейших экономических и финансовых показателей деятельности предприятия за ряд лет; планируемое развитие организации; предполагаемые капитальные и долгосрочные финансовые вложения; политика в отношении заемных средств и управления рисками; деятельность организации в области научно-исследовательских и опытно - конструкторских работ; природоохранные мероприятия; иная информация.

Согласно п.п. 48, 49 ПБУ 4/99 "Бухгалтерская отчетность организации" (Приказ Минфина РФ от 18.09.2006 N 115н), организация должна составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность (баланс и отчет о прибылях и убытках) за месяц, квартал, если иное не установлено законодательством РФ или учредителями (участниками) организации. Промежуточная отчетность составляется нарастающим итогом с начала отчетного года.

Налоговая отчетность - совокупность налоговых деклараций, подлежащих предоставлению налогоплательщиками в налоговые органы по месту их учета, в установленные сроки. Налоговая декларация предоставляется каждым налогоплательщиком по каждому налогу, подлежащему уплате. Среди налогов: налог на добавленную стоимость (НДС), акцизы, налог на прибыль, налог на доходы физических лиц, единый социальный налог (ЕСН), земельный налог, налог на имущество, транспортный налог, водный налог и ряд других.

Помимо налоговых деклараций федеральными органами государственной власти утверждены формы налогового учета для предприятий. Такие как: книга покупок, книга продаж, счет-фактура, справка о доходах физического лица (форма 2-НДФЛ), книга учета доходов и расходов, расчетная ведомость по средства Фонда социального страхования РФ (форма 4-ФСС РФ), ведомость уплаты страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и т.д.

Порядок и сроки составления и представления налоговой отчетности установлены разд. 5 Налогового кодекса РФ.

Статистическая отчетность обязательна к представлению в территориальные органы государственной статистики по месту регистрации предприятия. Общероссийские формы унифицированной отчетно-статистической документации утверждены Росстатом (ранее Госкомстатом РФ), и включают такие данные о деятельности предприятия как: объем производства продукции, численность и заработная плата работников по видам деятельности, коллективные трудовые споры, сведения о финансовом состоянии организации, об использовании денежных средств, об инвестиционной деятельности и об инвестициях в основной капитал и т.д. Периодичность представления подобной информации различна - отчетным периодом может быть неделя, декада, месяц, квартал, полугодие, год, 2 или 3 года.

Кроме финансовой отчетности финансовую информацию содержат и другие документы общества: регистры бухгалтерского и налогового учета, первичные учетные документы (или бухгалтерские документы), аудиторские заключения, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки бухгалтерской отчетности, отчеты независимых оценщиков, бизнес-планы и аналитические записки, проспекты эмиссии ценных бумаг, а также ежеквартальные и годовые отчеты эмитента.

Ежегодный отчет акционерного общества

Существует ряд специальных требований к раскрытию информации в годовом отчете эмитента. Согласно Положению о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 07.02.2003 N 03-6/пс), годовой отчет акционерного общества должен содержать следующие сведения:

- положение общества в отрасли, приоритетные направления его деятельности и перспективы развития;

- отчет совета директоров (наблюдательного совета) общества о результатах его развития по приоритетным направлениям деятельности;

- отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов;

- перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Законом крупными, и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также иных сделок, на которые уставом общества распространен порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой из них существенных условий сделки, органа управления обществом, принявшего решение о ее одобрении;

- состав совета директоров (наблюдательного совета) общества;

- сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа общества и членах коллегиального исполнительного органа общества, в том числе их краткие биографические данные и владение акциями общества в течение отчетного года;

- критерии определения и размер вознаграждения лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) или общий размер вознаграждения всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года;

- сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения;

- иную информацию, предусмотренную уставом или иным внутренним документом общества.*(2)

Нередко акционерные общества (по своему усмотрению) раскрывают в годовом отчете такую финансовую информацию как: объемы производства и реализации продукции (работ, услуг), себестоимость продукции (работ, услуг), динамика производства и реализации, а также расходов общества за ряд лет, стоимость чистых активов, показатели прибыли и рентабельности и т.д.

Порядок раскрытия финансовой информации

Раскрытие финансовой информации о деятельности общества включает следующие этапы:

- составление финансовой отчетности, годового отчета и других документов, предусмотренных законодательством РФ;

- проведение ревизии и аудита финансово-хозяйственной деятельности предприятия в отчетном периоде;

- предоставление документов акционерам до проведения ежегодного общего собрания;

- утверждение финансовой отчетности, годового отчета и других документов, предусмотренных законодательством, на общем собрании;

- опубликование документов в печати.

Согласно ст. 88 Федерального Закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ об АО), общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в установленном законодательством РФ порядке.

Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью*(3) общим собранием акционеров избирается ревизор (ревизионная комиссия), компетенция которого (которой) определяется уставом общества, а порядок деятельности - внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием акционеров.

В соответствии с п. 3 ст. 85 ФЗ об АО, проверка (ревизия) осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

Согласно ст. 87 ФЗ об АО, по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия (ревизор) или аудитор общества составляет заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных финансовых документов общества;

- информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета, представления финансовой отчетности, а также правовых актов РФ при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

До проведения годового собрания акционеров обществом также должен быть проведен аудит. Аудитор общества (гражданин или аудиторская компания) утверждаются общим собранием акционеров. Аудиторское заключение вместе с другими финансовыми и прочими документами должно быть предоставлено за 20 дней (в случае, если на повестке собрания будет рассматриваться вопрос реорганизации общества - за 30 дней) до проведения общего собрания акционеров.

В ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности" также отмечено, что акционерные общества открытого типа обязаны проводить ежегодную аудиторскую проверку ведения бухгалтерского учета и финансовой (бухгалтерской) отчетности.*(4) Для акционерного общества закрытого типа обязательный ежегодный аудит законом не предусмотрен, если только область деятельности и финансовые показатели предприятия не подпадают в число критериев проведения обязательного ежегодного аудита.

Таким образом, после проведения ревизии (последнее обязательство установлено непосредственно ФЗ об АО, п. 3 ст. 85 и п. 3 ст. 88) и аудиторской проверки, необходимо утвердить годовой отчет общества и годовую бухгалтерскую отчетность на общем собрании акционеров.*(5)

Годовой отчет общества подписывается лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, а также главным бухгалтером общества.*(6) Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете, также должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества.*(7)

Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае отсутствия совета директоров (наблюдательного совета) общества - лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.*(8)

Сроки проведения годовых общих собраний в акционерных обществах установлены - не ранее чем через два и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года*(9).

Акционерные общества открытого типа обязаны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность не позднее 1 июня следующего за отчетным годом.

Контроль акционерами текущей деятельности общества

Право акционеров контролировать финансово - хозяйственную деятельность общества может быть реализовано:

- посредством ознакомления с финансовыми документами перед проведением общего годового собрания акционеров;

- путем инициирования проведения ревизии финансово - хозяйственной деятельности в любое время (при владении не менее чем 10 процентами голосующих акций общества);

- путем требования соответствующих документов с целью ознакомления в любой период времени.

Рассмотрим особенности реализации указанного права акционеров.

Согласно п. 3 ст. 52 ФЗ об АО к финансовой информации, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего годового собрания, относятся: годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, а также информация, предусмотренная уставом общества. Таким образом, уставом общества могут быть предусмотрены и другие виды финансовой информации (в том числе данные налоговой и статистической отчетности), обязательные для предоставления акционерам перед годовым собранием.

Согласно п. 3.2. Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (в ред. Постановления ФКЦБ РФ от 07.02.2003 N 03-6/пс), к дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров также относятся рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям общества и порядка его выплаты, и убытков общества по результатам финансового года.

Финансовая информация должна быть предоставлена акционерам в течение 20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до проведения общего собрания. Информация для ознакомления предоставляется в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров.

Любой акционер может потребовать предоставить ему копии финансовых документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Вся информация должна быть доступна акционерам и во время проведения общего собрания.*(10)

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества может быть проведена во всякое время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора), решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.*(11)

Со стороны акционеров возможен регулярный контроль текущей деятельности общества путем ознакомления с соответствующими документами в любое время.

Среди финансовых документов, к которым общество обязано обеспечить доступ акционерам согласно п. 1 ст. 89 ФЗ об АО, относятся: годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента. Кроме этого, уставом общества, его внутренними документами, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и органов управления общества могут быть предусмотрены и другие финансовые документы, которые могут быть доступны акционерам, например, данные налоговой и статистической отчетности.

По части ограничения права доступа к финансовым документам, ФЗ об АО предусмотрено право доступа к документам бухгалтерского учета лишь для акционеров, имеющих в совокупности не менее 25% акций общества. Под документами бухгалтерского учета в данном случае понимаются первичные учетные документы (документы, где находят отражение все факты экономической жизни субъекта) и регистры синтетического и аналитического учета (в регистрах бухгалтерского учета подлежат своевременной регистрации и накоплению данные, содержащиеся в первичных учетных документах). На получение бухгалтерской отчетности (за месяц, квартал, полугодие, девять месяцев, год) такое ограничение не распространяется.

Российская Федерация, субъект РФ или муниципальное образование в лице уполномоченных представителей, имеющие специальное право участия в управлении обществом ("золотая акция") могут получить доступ ко всем документам общества.*(12)

Согласно п. 2 ст. 91 ФЗ об АО финансовые документы, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество также обязано по требованию лиц предоставить им копии указанных документов.

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества (единоличный, коллегиальный или управляющая организация) в соответствии с законодательством РФ и уставом общества.*(13)

За виновные действия (бездействие) в финансовой сфере деятельности общества, если таковые повлекли за собой убытки (реальный ущерб и упущенную выгоду), исполнительный орган несет перед акционерами гражданско-правовую ответственность.*(14) Согласно п. 5 ст. 71 ФЗ об АО, общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к исполнительному органу общества о возмещении причиненных обществу убытков.

Возможные пути решения проблемы недостаточной финансовой открытости
акционерного общества

1. Законодательством РФ установлено, что предприятия (кроме бюджетных организаций и общественных объединений, не осуществляющих предпринимательской деятельности) должны представлять в налоговые органы квартальную отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года.*(15) В результате складывается ситуация, когда в срок, установленный для представления годовой бухгалтерской отчетности, она может быть еще не утверждена в действующем порядке. В этом случае в Пояснительной записке указывается, что настоящая отчетность не прошла процедуру одобрения.

Думается, что отчетность является достоверной, и может быть представлена для ознакомления с ней налоговых органов лишь после утверждения общим собранием акционеров с гарантией проверки ее достоверности аудитором и ревизионной комиссией.

Поэтому представляется целесообразным внести изменения либо в Закон о бухгалтерском учете, - о продлении трехмесячного срока представления отчетности в налоговые органы до шести месяцев для того, чтобы отчетность могла пройти процедуру проверки и быть утвержденной на общем собрании акционеров, либо в Закон об АО, - о сокращении срока проведения годового собрания, - то есть не позднее, чем через три месяца после окончания финансового года.

2. В соответствии с Законом об АО порядок проведения обществом обязательной ежегодной ревизии определяется внутренним документом общества, который должен быть утвержден общим собранием акционеров, а компетенция ревизионной комиссии - уставом. Здесь возникает проблема отсутствия единой методики проведения ревизии, и даже проблема понимания ревизии как таковой.

Можно определить ревизию как инвентаризацию объектов учета, и тогда во внутреннем документе общества следует сослаться на: Положение по бухгалтерскому учету и отчетности в РФ, утвержденное Приказом Минфина от 29.07.1998 г. N 34н, Методологические указания по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденные Приказом Минфина от 13.06.1995 г. N 49, Постановление Госкомстата России "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" от 18.08.1998 г. N 88, которыми следует руководствоваться при проведении ревизии.

Можно расширить объем ревизионных работ и определить ревизию как финансовый due diligence, предполагающий проверку не только всех хозяйственных операций, но и проверку внутренней "чистоты" финансовой деятельности в части исполнения обществом договорных обязательств, заключения сделок и законности осуществления расходов. Важной составляющей финансового due diligence может являться контроль аналитических показателей финансово-хозяйственной деятельности предприятия, таких как: рентабельность (основной деятельности, продаж, собственного капитала), оборачиваемость (оборотных средств, кредиторской и дебиторской задолженностей), коэффициенты финансовой устойчивости, платежеспособности и кредитоспособности и т.д. В таком варианте обществу следует разработать собственную методологию проведения ревизии.

Если же утвердить методологию проведения обязательной ежегодной ревизии акционерных обществ на законодательном уровне, то это даст возможность требовать обязательного предоставления результатов проведения акционерным обществом ревизии для ознакомления всех заинтересованных пользователей (в том числе и миноритарных акционеров).

3. Для обеспечения большей информационной открытости в части финансово-хозяйственной деятельности общества представляется целесообразным расширить список требований к раскрытию информации в годовом отчете эмитента на законодательном уровне (Постановления ФКЦБ).

В годовой отчет в обязательном порядке могут быть включены данные налоговой и статистической отчетности. Список документов, подлежащих обязательному хранению обществом (п. 1 ст. 89 Закона об АО), как и список документов, которые должны предоставляться акционерам до проведения общего годового собрания акционеров (п. 3 ст. 52 Закона об АО) также могут быть дополнены документами налоговой и статистической отчетности.

4. На уровне локального правотворчества уставом можно предусмотреть список финансовой информации, которая будет предоставляться по требованию акционерам общества, а также другим заинтересованным пользователям (инвесторам, кредиторам, СМИ и т.д.). Это могут быть данные управленческой отчетности за период, аналитические записки, бизнес-планы и другие документы. Однако стремление к информационной открытости сопряжено с определенным риском утраты обществом ценных данных, что может подорвать его конкурентоспособность. Поэтому важно найти разумную грань между информацией общества, которая может быть признана руководством коммерческой тайной и информацией, которая позволит заинтересовать инвесторов, а также настоящих (и будущих) акционеров.

5. Обеспечение финансовой прозрачности закрытого акционерного общества может базироваться на изменениях и дополнениях тех положений законодательства, которые касаются обязательного раскрытия информации и проведения обязательного ежегодного аудита закрытым акционерным обществом.

Итак, список финансовых документов может быть определен обществом самостоятельно и закреплен им в уставе, но он может лишь дополнить список документов, который предусмотрен Законом об АО и актами ФКЦБ РФ. Соответствующие законодательные поправки создадут базу для обеспечения большей финансовой прозрачности акционерных обществ.

Ю. Зыкова,

аналитик бизнес-проектов

ОАО "Центр развития современного управления ГК "ФОЭНИКС"

"Акционерный вестник", N 11, ноябрь 2008 г.

-------------------------------------------------------------------------

*(1) Федеральный закон от 07.08.2001 N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности", "Жилищный кодекс Российской Федерации" от 29.12.2004 N 188-ФЗ

*(2) п. 3.6 ст. 3 Постановления ФКЦБ РФ от 07.02.2003 N 03-6/пс.

*(3) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 1 ст. 85)

*(4) Согласно ст. 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 119-ФЗ "Об аудиторской деятельности", обязательный ежегодный аудит предусмотрен для кредитных и страховых организаций, товарных и фондовых бирж, инвестиционных фондов, государственных внебюджетных фондов, государственных и муниципальных унитарных предприятий, а также для предприятий, объем выручки от реализации продукции которых за один год превышает в 500 тыс. раз установленный законодательством РФ МРОТ или сумма активов баланса превышает на конец отчетного периода в 200 тыс. раз установленный законодательством РФ МРОТ (в двух последних случаях обязательный ежегодный аудит предусмотрен и для государственных и муниципальных унитарных предприятий).

*(5) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 11 ст. 48)

*(6) п. 3.7 ст. 3 Постановления ФКЦБ РФ от 07.02.2003 N 03-6/пс.

*(7) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 3 ст. 88)

*(8) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 4 ст. 88)

*(9) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 1 ст. 47)

*(10) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 3 ст. 52)

*(11) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 3 ст. 85)

*(12) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 1 ст. 91)

*(13) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (п. 2 ст. 88)

*(14) Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (ст. 71)

*(15) Федеральный закон от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (п. 2 ст. 15)