Вопрос: В организации (ООО) один учредитель, он же и генеральный директор. Уставный капитал - 15 000 руб., учредительного договора нет - только устав. Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ внесены поправки в законодательство об обществах с ограниченной ответственностью. Нужно ли вносить какие-либо изменения в связи с этим? (ответ службы Правового консалтинга ГАРАНТ, январь 2009 г.)

Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Федеральный закон N 312-ФЗ) вступит в силу с 1 июля 2009 года (п. 1 ст. 5 указанного Федерального закона).

Изменения, внесенные Федеральным законом N 312-ФЗ в часть первую Гражданского кодекса РФ и Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), коснулись, в том числе, и тех норм законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, которые имеют существенное значение при разработке устава ООО.

Так, данные о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества исключены из перечня сведений, подлежащих обязательному отражению в уставе (пп. "в" п. 5 ст. 3 Федерального закона N 312-ФЗ). Эти сведения будут включаться в единый государственный реестр юридических лиц (пп. "б" п. 1 ст. 4 Федерального закона N 312-ФЗ).

Устав общества в последней редакции, определяемой выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, сможет до момента внесения соответствующих изменений в государственный реестр подтверждать права единственного участника на распоряжение принадлежащей ему долей (п. 7 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ).

Обществу вменяется обязанность по ведению списка участников общества (п. 20 ст. 3 Федерального закона N 312-ФЗ).

Внесены изменения в порядок увеличения уставного капитала общества (п. 9 и п. 10 ст. 3 Федерального закона N 312-ФЗ).

Изменен порядок перехода прав на долю в уставном капитале общества. В частности, вместо понятия "уступка доли" в законодательстве об обществах с ограниченной ответственностью будет использоваться понятие "отчуждение доли"; введено требование о нотариальном удостоверении большинства сделок, направленных на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества; изменен момент перехода права собственности на отчуждаемую долю (п. 11, п. 12 ст. 3 Федерального закона N 312-ФЗ).

Изменены положения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и одобрении крупной сделки (п. 29 и п. 30 ст. 3 Федерального закона N 312-ФЗ).

Обращаем Ваше внимание, что приведенный перечень является далеко не полным.

Из п. 2 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ следует, что общества с ограниченной ответственностью (как с одним, так и с несколькими участниками), созданные до вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ, должны будут не позднее 1 января 2010 года привести свои уставы и учредительные договоры в соответствие с частью первой ГК РФ и Законом N 14-ФЗ (в редакциях Федерального закона N 312-ФЗ). Каких-либо санкций за невыполнение указанного требования на настоящий момент законодательством не предусмотрено.

При этом независимо от внесения в устав соответствующих изменений со дня вступления в силу Федерального закона N 312-ФЗ (с 1 июля 2009 года) устав общества будет применяться в части, не противоречащей ГК РФ и Закону N 14-ФЗ (п. 3 ст. 5 Федерального закона N 312-ФЗ).

Ответ подготовил:

Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Ефимова Ольга

Ответ проверил:

Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ

Александров Алексей

26 января 2009 г.

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг. Для получения подробной информации об услуге обратитесь к обслуживающему Вас менеджеру.