Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17 декабря 2001 г. N 39-ВПР01-19 Поскольку доводы в заявленном протесте прокурора не содержат оснований к отмене принятых по делу судебных решений в порядке надзора, суд оставил принятые по делу о признании права участника общества решения без изменения, а протест прокурора - без удовлетворения

Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17 декабря 2001 г. N 39-ВПР01-19

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации

рассмотрела в судебном заседании от 17 декабря 2001 года дело по иску И.А.И. к ТОО ПТФ "Одежда" о признании прав участника ТОО ПТФ "Одежда" с момента совершения сделки по протесту заместителя Генерального прокурора Российской Федерации на решение Промышленного районного суда г. Курска от 11 ноября 1999 года и постановлением президиума Курского областного суда от 25 апреля 2001 года.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Е.Т.И., объяснения участника ТОО ПТФ "Одежда" Ж.Т.И. и ее представителя адвоката М.С.Я., полагавших протест подлежащим удовлетворению, представителя И.А.И. по доверенности от 15 декабря 2000 года А.П.В., возражавших против удовлетворения протеста, заключение помощника Генерального прокурора Российской Федерации Г.М.М., полагавшей протест удовлетворить, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила:

И.А.И. 23 января 1998 года приобрел у Л.В.Д. по договору купли-продажи долю в уставном капитале ТОО "Одежда" в размере 0,19%. Затем он обратился в суд с иском к ТОО ПТФ "Одежда" о признании прав участника ТОО ПТФ "Одежда" со дня совершения сделки, т.е. с 23 января 1998 года, указав, что ответчик своевременно не уведомил администрацию г. Курска об изменениях в учредительных документах ТОО в связи с приобретением им доли уставного капитала, в результате чего нарушены его права.

Решением Промышленного районного суда г. Курска от 11 ноября 1999 года исковые требования И.А.И. удовлетворены, за ним признаны права участника ТОО ПТФ "Одежда". В кассационном порядке дело не рассматривалось.

Постановлением президиума Курского областного суда от 25 апреля 2001 года решение суда оставлено без изменения, а протест прокурора области - отклонен.

В протесте заместителя Генерального прокурора Российской Федерации ставится вопрос об отмене судебных постановлений в связи с существенными нарушениями норм материального и процессуального права.

Проверив материалы дела, обсудив доводы протеста, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации находит протест подлежащим отклонению, а постановленные по делу решения - оставлению без изменения.

В соответствии со ст. 330 ГПК РСФСР основаниями к отмене решения, определения, постановления суда в надзорном порядке являются:

1) неправильное применение или толкование норм материального права;

2) существенное нарушение норм процессуального права, повлекшее вынесение незаконного решения, определения, постановления суда.

Решение, определение, постановление суда подлежат отмене независимо от доводов протеста в случаях, предусмотренных статьей 308 настоящего Кодекса. Не может быть отменено судебное постановление по формальным соображениям.

Изложенные в протесте доводы не содержат указанных оснований к отмене постановленных по делу решений в надзорном порядке.

Ссылка на то, что суд не принял мер к всестороннему исследованию фактических обстоятельств дела, т.к. не допросил в качестве свидетеля или третьего лица ни одного из учредителей ТОО "Одежда", по жалобам которых отменено предыдущее судебное решение, и вопрос о нарушении законных интересов которых подлежал исследованию сводится лишь к не исследованности обстоятельств по делу, что не может служить основанием к отмене постановленных по делу решений.

Утверждение о том, что судом в нарушение ст. 60 ГПК РСФСР оставлены без внимания показания свидетеля В.В.Н. сводится к переоценке доказательств, собранных по делу и оцененных в установленном порядке судами также не является основанием к отмене постановленных по делу решений.

В протесте указано, что сделка между Л. и И. осуществлялась с нарушением преимущественного права участников общества на покупку долей уставного капитала при их продаже. Присутствующие на собрании участники отказались от приобретения долей за 100% их стоимости. Л. же продал их И. за 50% стоимости, т.е. изменил условия и цену продажи без соблюдения предусмотренной процедуры.

В силу ст. 93 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае если участники общества не воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок, предусмотренный уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть отчуждена третьему лицу.

Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли участника (ее части) третьим лицам невозможно, а другие участники общества от ее покупки отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Как видно их протокола от 23 января 1999 года общего собрания учредителей 22 учредителя ТОО обратились с предложением о том, чтобы ТОО "Одежда" выкупила их доли в уставном капитале. Было решено, что общество выкупить доли не может в связи с убытками, 48 учредителей отказались от покупки и подавшим заявление учредителям, среди которых был Л.В.Д. было разрешено продать свои доли в уставном капитале любому, кто их купит (л.д. 80-85).

В соответствии с п. 2.4 Устава ТОО "Одежда" решение вопроса о приобретении товариществом доли выбывшего в уставном капитале относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества (учредителей), которое разрешило части учредителей распорядиться своими долями по своему усмотрению, поэтому ссылка на то, что договор купли-продажи между И. и Л., заключенный 23 января 1998 года, нарушает право учредителей воспользоваться своим преимущественным правом в течение месяца не может послужить основанием к отмене постановленных по делу решений.

Не нашли своего подтверждения и доводы о том, что Л. изменил условия продажи и продал И. акции за 50% их стоимости о чем учредители не были поставлены в известность, поскольку из протокола общего собрания от 23 января 1998 года видно, что И. согласен был купить эти акции за 50% их стоимости (л.д. 80), о чем тут же стало известно учредителям.

Учитывая, что все обстоятельства по делу были предметом рассмотрения суда, который дал оценку установленным доказательствам в соответствии со ст. 56 ГПК РСФСР, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения протеста.

Руководствуясь ст. 329 п. 2 ГПК РСФСР, Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации определила:

протест заместителя Генерального Прокурора РФ оставить без удовлетворения, а постановленные по делу решения - оставлению без изменения.