Протест Заместителя Председателя Верховного Суда РФ от 23 декабря 2002 г. N 11-B02-66 Состоявшиеся по делу судебные постановления следует отменить с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку суды нижестоящих инстанций, удовлетворяя иск о признании недействительными решений правления общества, а также соглашения на приобретение акций ввиду нарушения прав заявителей как членов трудового коллектива, не учли, что согласно арбитражно-процессуальному законодательству арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров

Протест Заместителя Председателя Верховного Суда РФ от 23 декабря 2002 г. N 11-B02-66

А.А.А., Ш.Ю.А. и другие в июле 1999 г. обратились в суд с иском к ОАО "Нефис" и Р.A.M. о признании недействительными (ничтожными) решений правления ОАО "Нэфис" от 27 июля 1994 г. и от 16 сентября 1994 г., а также соглашения от 27 сентября 1994 г. на приобретение Р.A.M. акций ОАО "Нефис" в количестве 44342 штук, ссылаясь на то, что при этом нарушены их права как членов трудового коллектива приватизируемого предприятия.

С таким же иском к Р.A.M. обратилось ОАО "Нефис Косметике".

Ответчик Р.A.M. иск не признал.

Решением Приволжского районного суда г. Казани от 29 апреля 2002 г., оставленным без изменения определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 30 мая 2002 г., признаны недействительными решение правления АО "Нефис" от 16 сентября 1994 г., оформленное протоколом N 23, от 27 сентября 1994 г., оформленное протоколом N 24, и соглашение N 287 от 27 сентября 1994 г. на приобретение обыкновенных акций АО "Нефис" в количестве 44342 шт. между Р.A.M. и АО "Нефис". Суд обязал Р.A.M. вернуть ОАО "Нефис Косметике" указанные акции, а последнее - вернуть Р.A.M. 221710 руб., полученных в счет оплаты акций.

Судебные постановления подлежат отмене по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на заседании правления АООТ "Нефис" от 27 сентября 1994 г., протокол N 24, удовлетворена просьба Р.A.M. на приобретение 44342 акций этого общества. В этот же день заключено соглашение между АООТ "Нефис" и Р.A.M. на приобретение 44342 акций, вследствие чего Р.A.M. стал владеть 38,9 процента акций АООТ "Нефис".

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. То есть ничтожная сделка должна противоречить требованиям конкретных императивных правовых норм.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что сделка купли-продажи акций между АООТ "Нефис" и Р.A.M. ничтожна, так как она противоречит Типовому уставу акционерного общества открытого типа, утвержденному Указом Президента Российской Федерации от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества".

Однако суд не учел при этом, что названный Типовой устав акционерного общества открытого типа мог действовать лишь до определенного момента. На этот счет в п. 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 апреля 1997 г. N 4/8 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что по окончании срока приватизации либо с момента, когда количество акций, принадлежащих государству или муниципальному образованию, составит не более 25 процентов их общего числа, деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного или муниципального предприятия, полностью переходит в сферу регулирования Закона.

Поскольку окончание срока приватизации должно определяться планом приватизации предприятия, то суду следовало приобщить к материалам дела полный план приватизации и на его основе правильно определить окончание срока приватизации и, соответственно, материальный закон, подлежащий применению. Если сделка по купле-продаже акций совершена до окончания приватизации АООТ "Нефис", то совершенная сделка должна соответствовать особенностям правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий. Если же сделка совершена по окончании срока приватизации, то эта сделка может быть признана ничтожной только в случае прямого нарушения императивных норм законодательства об акционерных обществах, действующего на момент совершения этой сделки.

Кроме того, по данному делу судом первой инстанции было допущено существенное нарушение процессуального закона, выразившееся в том, что дело с нарушением подведомственности было принято к производству Приволжского районного суда г. Казани 28 июля 1999 г.

Определениями Высшего арбитражного суда РТ от 29 апреля 1998 г. и от 17 мая 1999 г. в отношении ОАО "Нефис" введено внешнее управление до 29 октября 1999 г. Определением Высшего арбитражного суда РТ от 20 августа 1999 г. утверждено мировое соглашение между должником и кредиторами, производство по делу о банкротстве ОАО "Нефис" прекращено, то есть процедура банкротства в отношении ОАО "Нефис" продолжалась до 20 августа 1999 г.

В соответствии со ст. 57 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции от 08.07.1998 г. N 119-ФЗ с момента введения процедуры наблюдения имущественные требования к должнику могли быть заявлены только в порядке, предусмотренном названным Законом.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Вместо "от 08.07.1998 г. N 119-ФЗ" имеется в виду "от 08.01.1998 г. N 6-ФЗ"

Требования истцов, заявленные в период процедуры банкротства ОАО "Нефис", включающие двухстороннюю реституцию по сделке купли-продажи акций, были подведомственны арбитражному суду. По этой причине заявление истцов не подлежало до 20 августа 1999 г. рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства. Судья в силу п. 1 ст. 129 ГПК РСФСР обязан был отказать в принятии заявления или прекратить производство по делу на основании п. 1 ст. 219 ГПК РСФСР. Судом общей юрисдикции могли быть рассмотрены только исковые требования, заявленные в установленном законом порядке после 20 августа 1999 г.

При данных обстоятельствах по делу решение суда первой инстанции и кассационное определение нельзя признать законными и эти судебные постановления в силу п.п. 1 и 2 ст. 330 ГПК РСФСР подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть, что согласно п. 4 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В соответствии со ст. 7 Федерального закона от 24.07.2002 г. N 96-ФЗ "О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" дела, которые находятся в производстве судов общей юрисдикции и которые в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации отнесены к подведомственности арбитражных судов, в течение двух недель со дня введения в действие параграфа 1 "Подведомственность" главы 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с согласия истцов передаются судами общей юрисдикции на основании определения суда в арбитражные суды в соответствии с правилами подсудности, установленными Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и действующими на момент передачи дела.

Если истец не согласен на передачу его дела судом общей юрисдикции в арбитражный суд, суд общей юрисдикции прекращает производство по данному делу в связи с неподведомственностью дела суду общей юрисдикции.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 320, 324 ГПК РСФСР прошу:

решение Приволжского районного суда г. Казани от 29 апреля 2002 г. и определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Республики Татарстан от 30 мая 1999 г. отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.