Протест заместителя Председателя Верховного Суда РФ от 7 октября 2002 г. N 46-В02-24 Состоявшееся по делу судебное решение следует отменить с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку суд первой инстанции, отказывая в иске о признании недействительными решений общего собрания акционеров и восстановлении в правах акционера, исходил из того, что, несмотря на то, что оформление произведено с отклонением от требований, установленных законодательством, фактически сделка состоялась и является действительной, однако вывод суда о том, что между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то есть сделка по отчуждению акций заявителя в пользу общества заключена, основан на неправильном толковании норм материального права

Протест заместителя Председателя Верховного Суда РФ от 7 октября 2002 г. N 46-В02-24

Я. обратился в суд к закрытому акционерному обществу инвестиционно-коммерческой компании "Лада-Брокер" с иском о признании недействительными решений общего собрания от 16 июня и 13 июля 1999 года, восстановлении в правах акционера.

В обоснование своих требований ссылался на то, что при проведении указанных общих собраний акционеров нарушены его права акционера ЗАО ИКК "Лада-Брокер", собственника 184 акций, а именно: он не был извещен о времени и месте проведения общих собраний; ему не была предоставлена информация по вопросам, включенным в повестку дня; решение о передаче принадлежащих ему акций данного акционерного общества в распоряжение ЗАО ИКК "Лада-Брокер", исключении из числа акционеров принято без достаточных на то оснований.

Решением Автозаводского районного суда от 15 апреля 2002 года в удовлетворении иска отказано.

В кассационном порядке решение суда не обжаловалось.

Данное судебное постановление подлежит отмене по следующим основаниям.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что основания для признания сделки по отчуждению акций незаключенной отсутствуют.

При этом исходил из того, что, несмотря на то, что оформление произведено с отклонением от требований, установленных законодательством, фактически сделка состоялась и является действительной.

Однако данный вывод суда основан на неправильном толковании норм материального права.

В силу п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При рассмотрении дела суд сделал вывод о том, что сделка по отчуждению акций заключена не путем направления оферты Я. Оферта составлена в виде собственноручно написанного Я. решения от 16.06.1999 года и заявления от 13.07.1999 года (л.д. 33, 34).

В силу ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Однако в нарушение данной нормы имеющиеся в деле решение от 16.06.1999 года и заявление от 13.07.1999 года не отвечают признакам оферты, поскольку в этих документах отсутствует адресованное какому-либо конкретному лицу или нескольким лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение Я. считать себя заключившим договор купли-продажи акций с адресатом, которым будет принято предложение.

Кроме того, суд подтверждает свои выводы о наличии волеизъявления Я. на отчуждение акций свидетельскими показаниями акционеров, присутствовавших на общих собраниях акционеров 16 июня и 13 июля 1999 года.

В силу ст. 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения сделки юридических лиц между собой и с гражданами.

В соответствии со ст. 162 ГК РФ несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.

Исходя из указанных положений Гражданского кодекса РФ, если законом для совершения сделки предусмотрена простая письменная форма и данные требования к форме сделки не соблюдены, в случае спора ссылка на свидетельские показания недопустима.

Учитывая изложенное, вывод суда о том, что между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то есть сделка по отчуждении# акций Я. в пользу общества заключена, основан на неправильном толковании норм материального права; для установления юридического факта заключения сделки судом использовались недопустимые доказательства.

Таким образом, при вынесении решения судом допущено неправильное толкование норм материального права и существенное нарушение норм гражданского процессуального законодательства, в связи с чем нахожу состоявшееся по делу решение подлежащим отмене.

Руководствуясь ст.ст. 320, 324 ГПК РСФСР, прошу:

решение Автозаводского районного суда от 15 апреля 2002 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.