Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 13 января 2009 г. N КГ-А41/11614-08 Суд отказал в признании недействительными решений внеочередного собрания общества, поскольку установлено, что заявители были уведомлены о проведении собрания акционеров, при этом ими был пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 13 января 2009 г. N КГ-А41/11614-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 ноября 2009 г. N КГ-А41/11146-09

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2008 г.

Т.Т.С., Ф.Е.Н. и С.И.Я. обратилось в Арбитражный суд Московской области с требованиями к закрытому акционерному обществу "Алкос" (далее - ЗАО "АЛКОС") о признании недействительными решений внеочередного собрания этого Общества, оформленных протоколом от 10.06.2003г. N 2.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Г.Е.В. и Ш.М.Ю.

В обоснование предъявленных требований истцы сослались на нарушение Обществом процедуры созыва и проведения собрания акционеров, в котором они не принимали участие и не голосовали по вопросам повестки дня, на принятие собранием решений, не включенных в повестку дня, утверждая, что по результатам принятых решений они лишились принадлежащих им акций.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18 августа 2008 г. по делу N А41-4667/08, оставленным в силе постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2008 г., в удовлетворении требований отказано.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцы были извещены о проведении оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров, но обратились в суд за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

В кассационной жалобе Т.Т.С., Ф.Е.Н. и С.И.Я. ссылаются на несоответствие выводов судов, изложенных в судебных актах, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем просят решение от 12 августа 2008 г. и постановление от 13 октября 2008 г. отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Заявители указывают, что действующее законодательство не обязывает акционеров проверять принятые общим собранием акционеров решения и сопоставлять их с вопросами повестки дня, указанными в извещении о проведении собрания, в силу чего они не могли предполагать о принятии на общем собрании акционеров решений по вопросам, не включенным в повестку дня, и, следовательно, не пропустили установленный срок для оспаривания решений Общества.

Представителем заявителей подано ходатайство о приостановлении производства по делу до разрешения дела N А41-26956/08, находящегося в производстве Арбитражного суда Московской области, в котором оспаривается правомерность реорганизации ЗАО "Алкос" в ООО "Алкос".

Третьи лица возражают против удовлетворения ходатайства.

Суд кассационной инстанции, совещаясь на месте, определил ходатайство истцов отклонить, поскольку оспариваемые решения были приняты до реорганизации ответчика, поэтому наличие спора по поводу реорганизации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы по существу.

Представитель заявителей поддерживает доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Третьи лица доводы заявителей считают необоснованными, просят судебные акты оставить без изменения.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства ответчик явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие этого лица.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей заявителей и третьих лиц и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты отмене не подлежат в связи со следующим.

Как усматривается из материалов дела, АОЗТ "Алкос" было создано в соответствии с учредительным договором от 17.06.1992 г.

Учредителями общества в числе других лиц являлись также Т.Т.С., Ф.Е.Н. и С.И.Я.

В 1998 году учредительные документы Общества были приведены в соответствие с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" на основании решений общего собрания акционеров от 01.04.1998 г., оформленных протоколом N 7.

После приведения учредительных документов Общества в соответствие с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" Т.Т.С., Ф.Е.Н. и С.И.Я. по-прежнему являлись его акционерами.

Доводы ответчика об утрате истцами статуса акционеров ЗАО "Алкос" судами были отклонены как не подтвержденные.

На внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "Алкос", состоявшемся 10.06.2003 г., были приняты оспариваемые истцами решения, оформленные протоколом N 2, о внесении изменений в эмиссию акций, об увеличении уставного капитала до 14.000 руб., об утверждении новой редакции устава, а также формировании уставного капитала в размере 14.000 руб. за счет средств Г.Е.В. и Ш.М.Ю.

Извещение истцов о проведении 10.06.2003 г. внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества, утверждении устава в новой редакции и подписании учредительного договора в новой редакции подтверждается соответствующими расписками истцов.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Поскольку заявители были уведомлены о проведении 10.06.2003 г. внеочередного общего собрания акционеров с повесткой дня об увеличении уставного капитала общества, утверждении устава в новой редакции и подписании учредительного договора в новой редакции, но с оспариванием решений этого собрания обратились в суд только 05.03.2008 г., суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о пропуске ими срока на обжалование решений этого собрания, поэтому правомерно отказали в удовлетворении требований.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда Московской области от 12 августа 2008 г. по делу N А441-4667/08 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13 октября 2008 г. по тому же делу оставить без изменения, а кассационную жалобу Т.Т.С., Ф.Е.Н. и С.И.Л.- без удовлетворения.