Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 января 2009 г. N КГ-А40/12697-08 Признавая недействительной государственную регистрацию внесения в реестр изменений в сведения о юридическом лице, суд исходил из того, что поданное в регистрирующий орган заявление было подписано неуполномоченным лицом на основании документов, содержащих недостоверные сведения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 22 января 2009 г. N КГ-А40/12697-08
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2009 г.

Закрытое акционерное общество "Графика-М-штамп" и С.Е.Ю. обратились в арбитражный суд с заявлением признании незаконным решения МИФНС РФ N 46 по г. Москве о государственной регистрации внесения в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Графика-М-штамп" от 16.07.2007 года, и просили признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц N 2077757984050. При этом требования были заявлены на основании ст.ст. 9, 17, 18, 23 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.ст. 31, 48, 49, 58, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года за N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что уполномоченный орган не вправе был осуществлять государственную регистрацию изменений, поскольку поданное в налоговый орган заявление было подписано неуполномоченным лицом на основании документов, содержащих недостоверные сведения. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора судом, были привлечены ИФНС России N 21 по г. Москве, ИФНС России N 9 по г. Москве, Ш.М.Б., ООО "Принти".

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 16 июля 2008 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 октября 2008 года, заявленные требования были удовлетворены в полном объеме. При этом суд исходил из законности и обоснованности заявленных требований (т. 4, л.д. 113-115; т. 5, л.д. 37-39).

В кассационных жалобах Ш.М.Б. и ЗАО "Графика-М-штамп" в лице генерального директора С.С.А. просили суд отменить вышеназванные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявители указывают на то, что судом были нарушены положения ст.ст. 4, 49, 198, 201, 271 АПК РФ, п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 3 ст. 52 ГК РФ, ст. 18 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", а также не была применена подлежащая, по их мнению, применению ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Заявители считают также, что суд дал неправильное толкование ст. 13 ГК РФ и неправильно применил положения главы 24 АПК РФ.

Надлежаще извещённые о времени и месте судебного заседания заявители кассационных жалоб МИФНС РФ N 46 по г. Москве, ИФНС России N 21 по г. Москве, Ш.М.Б., ООО "Принти" своих представителей в кассационную инстанцию не направили, причем от ИФНС России N 21 по г. Москве поступило ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие её представителя ввиду невозможности его участия в процессе, в связи с чем судебной коллегией было принято решение о рассмотрении настоящей жалобы по существу в их отсутствие.

Представитель ИФНС России N 9 по г. Москве не высказал своей позиции относительно доводов кассационных жалоб, просил рассмотреть вопрос их удовлетворения по усмотрению суда.

В судебном заседании представитель ЗАО "Графика-М-штамп" по доверенности, подписанной генеральным директором У.Н.Н., возражал против кассационной жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалоб - несостоятельными.

Обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения явившихся представителей сторон, проверив в порядке ст.ст. 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения в связи с нижеследующим.

Так, в соответствии со ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных этим федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган. Согласно ч.ч. 1 и 2 ст. 17 указанного закона, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются подписанные заявителем заявления, в которых подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлениях сведения достоверны. Данным законом установлено, что заявителем при государственной регистрации может быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица либо иное лицо, действующее на основании полномочий, предусмотренных Федеральным законом или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления (ст. 9).

Как следует из материалов дела и было правильно установлено судом при принятии обжалуемых судебных актов, комплект документов для регистрации изменений в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ЗАО "Графика-М-штамп" от 16.07.2007 года, был представлен в налоговый орган неуполномоченным лицом (Ш.А.Ю.), чьи полномочия были основаны на решениях, принятых с нарушением положений ст.ст. 49, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" (в отсутствие установленного данным законом кворума для проведения общего собрания акционеров) (т. 3, л.д. 18, 71-76).

Также суд правильно установил следующие обстоятельства: что генеральным директором ЗАО "Графика-М-штамп" являлась У.Н.Н., избранная внеочередным общим собранием акционеров общества (т. 1, л.д. 49-51; т. 3, л.д. 97-99), которая не делегировала Ш.А.Ю. каких-либо полномочий на подписание и подачу заявлений в регистрирующий орган.

Таким образом, правильно проанализировав обстоятельства дела в совокупности с исследованными доказательствами и положениями ст.ст. 69, 198 АПК РФ, ст.ст. 9, 17, 23 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", ст.ст. 49, 58, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст.ст. 53, 168 ГК РФ, п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 года за N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", суд кассационной инстанции подтверждает правильность выводов, положенных судом первой и апелляционной инстанций в основу принятых по делу судебных актов.

Ссылки заявителей о том, что С.Е.Ю. не доказал факта нарушения каких-либо принадлежащих ему прав и законных интересов, также являются необоснованными и противоречат материалам дела, в частности: при обращении в суд с заявленными требованиями заявители указали на то, что данные из Единого государственного реестра юридических лиц и содержащие недостоверные сведения об ином лице, чем законно избранный директор ЗАО "Графика-М-штамп", являются достоверными для третьих лиц, что создает препятствия для осуществления предпринимательской деятельности общества и нарушают установленные ст.ст. 31, 48, 49, 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" права С.Е.Ю. на управление делами общества путем участия в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом первой и апелляционной инстанций были установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, то оснований для иных выводов по существу спора у суда кассационной инстанции не имеется. Нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены, кассационная инстанция не усматривает.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако с учетом изложенного они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, а также, как не основанные на надлежащем толковании норм действующего законодательства. Переоценка фактических обстоятельств дела, на что, по сути, направлены доводы заявителя кассационной жалобы, в силу ст. 286 АПК РФ недопустима при проверке судебных актов в кассационном порядке.

А поэтому, руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение арбитражного суда г. Москвы от 16 июля 2008 года и постановление за N 09АП-11833/2008 от 02 октября 2008 года Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-41139/07-122-269 оставить без изменения, а кассационные жалобы ЗАО "Графика-М-штамп" в лице генерального директора С.С.А. и Ш.М.Б. - без удовлетворения.