Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)" (подготовлен Минэкономразвития России 09.11.2016)

Проект Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)"
(подготовлен Минэкономразвития России 09.11.2016 г.)

Досье на проект

Вносится Правительством
Российской Федерации

Проект

Федеральный закон
О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2006, N 31, ст. 3445; 2009, N 1, ст. 23; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3642; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 30, ст. 4084; N 51, ст. 6699; 2015, N 27, ст. 4001) следующие изменения:

1) в статье 15:

а) пункт 1 дополнить абзацем третьим следующего содержания:

"Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.";

б) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Допускается реорганизация общества с участием одного и более обществ и (или) юридических лиц, не являющихся обществами, если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования общества в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в общество.

В результате реорганизации с участием общества могут создаваться хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы."

в) дополнить пунктом 2.1 следующего содержания:

"2.1. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи. Положения статей 15-19 и 20 настоящего Федерального закона применяются к такой реорганизации, если это не противоречит существу соответствующих отношений.";

г) дополнить пунктом 2.2 следующего содержания:

"2.2. В случае осуществления реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм, не предусмотренной статьей 191 настоящего Федерального закона, такая реорганизация осуществляется с учетом особенностей, установленных настоящим пунктом.

При осуществлении реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм общее собрание акционеров общества в рамках одной повестки дня принимает в соответствии со статьями 16-19 и статьей 20 настоящего Федерального закона отдельные решения по каждой форме реорганизации, в том числе в отношении каждого юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

В случае, если реорганизация с одновременным сочетанием различных ее форм предполагает слияние или присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации, договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени юридического лица, создаваемого путем реорганизации, лицом, определенным решением общего собрания акционеров реорганизуемого общества.

Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременной реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества, и (или) если уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии с законом решения о соответствующей реорганизации.

Иные вопросы, касающиеся порядка осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, в том числе порядка внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о создании и (или) прекращении юридических лиц в рамках такой реорганизации, решаются в порядке, аналогичном указанному в статье 19.1 настоящего Федерального закона.

Реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей, свидетельствующих о завершении каждой из форм реорганизации, проводимых в рамках такой реорганизации, либо с момента, когда решение о реорганизации больше не подлежит исполнению в силу предусмотренных в нем условий или в силу закона.";

д) в пункте 3 слова "реорганизуемых обществ" заменить словами "реорганизуемых юридических лиц";

е) в пункте 4:

абзац второй изложить в следующей редакции:

"При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.";

дополнить абзацем третьим следующего содержания:

"Если решение о реорганизации общества принято единственным акционером общества, то лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение одного месяца после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.";

ж) в пункте 5 слова "обществ" заменить по тексту словами "юридических лиц";

з) пункт 6 изложить в следующей редакции:

"6. В порядке и сроки, установленные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизуемое общество обязано:

1) уведомить уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации;

2) опубликовать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение (уведомление) о своей реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования), которое должно соответствовать требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 настоящей статьи. В случае если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Государственная регистрация юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц осуществляются при наличии доказательств исполнения обязанности, установленной подпунктом 2 настоящего пункта.";

и) в пункте 6.1:

подпункты 1 и 2 изложить в следующей редакции:

"1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения, основной государственный регистрационный номер каждого юридического лица, участвующего в реорганизации;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, создаваемого или продолжающего деятельность в результате реорганизации;";

подпункт 3 после слова "форма" дополнить словом "(формы)";

в подпункте 4 слова "включая указание места нахождения постоянно действующего исполнительного органа юридического лица, дополнительные адреса, по которым могут быть заявлены такие требования," исключить;

в подпункте 5 слова "(продолжающих деятельность)" заменить словами "или продолжающих деятельность";

подпункт 6 изложить в следующей редакции:

"6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого юридического лица (при наличии таких лиц), а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого юридического лица.";

к) пункт 6.2 изложить в следующей редакции:

"6.2. В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения о юридическом лице, участвующем в реорганизации, в частности сведения о его кредитных рейтингах, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если юридическое лицо осуществляет свою деятельность менее трех лет.";

л) в пункте 7:

в абзаце первом слова "реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества или реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки" заменить словами "реорганизуемых юридических лиц, а также акционера реорганизуемого общества и (или) участника любого из реорганизуемых юридических лиц";

в абзаце четвертом слово "общества" заменить словами "юридического лица";

в абзаце пятом слово "общество" заменить словами "юридическое лицо" в соответствующем падеже;

м) дополнить пунктом 9 следующего содержания:

"9. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом предусмотрено утверждение передаточного акта, он должен быть подписан единоличным исполнительным органом реорганизуемого юридического лица к моменту рассмотрения уполномоченным органом юридического лица вопроса о реорганизации.";

2) в статье 16:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 16. Слияние";

б) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Слиянием признается возникновение нового общества путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением последних.";

в) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, участвующего в слиянии, выносит для решения общим собранием акционеров каждого такого общества вопрос о реорганизации в форме слияния, а также вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого в результате слияния. В случае, если в реорганизации в форме слияния участвуют юридические лица, не являющиеся обществами, указанные вопросы должны быть вынесены для решения органами указанных юридических лиц, к компетенции которых рассмотрение соответствующих вопросов отнесено в соответствии с федеральными законами или учредительными документами соответствующих юридических лиц.

Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, а также уполномоченные органы каждого юридического лица, не являющегося обществом, участвующего в слиянии, принимают решение по вопросу о реорганизации соответственно каждого такого общества или юридического лица, не являющегося обществом, в форме слияния, включающее в себя утверждение договора о слиянии и устава (иного учредительного документа) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а также принимает решение по вопросу об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в количестве, установленном проектом договора о слиянии для каждого юридического лица, участвующего в слиянии, если уставом (иным учредительным документом) создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества общим собранием акционеров этого общества. Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров (участников) соответствующего юридического лица, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с порядком, установленным в договоре о слиянии.";

г) в пункте 3:

подпункт 1 изложить в следующей редакции:

"1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;";

подпункт 3 после слов "таких обществ;" дополнить словами "порядок обмена паев членов производственного кооператива, участвующего в слиянии, долей в уставном (складочном) капитале каждого юридического лица, участвующего в слиянии, на акции создаваемого общества и соотношение (коэффициент) обмена;";

в подпункте 4 слова "каждым обществом" заменить словами "каждым юридическим лицом";

в подпункте 6 слова "его образование" заменить на слова "избрание его членов";

подпункт 7 изложить в следующей редакции: "указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.";

д) в пункте 3.1:

слова "о регистраторе создаваемого общества," исключить;

е) в пункте 4:

в первом абзаце слова "другому обществу" заменить словами "другому юридическому лицу";

дополнить абзацем вторым следующего содержания:

"При слиянии доли в уставном (складочном) капитале юридического лица, паи членов производственного кооператива, принадлежащие другому юридическому лицу, участвующему в слиянии, а также собственные доли в уставном (складочном) капитале, принадлежащие участвующему в слиянии юридическому лицу, погашаются.";

ж) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. При слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему обществу в порядке универсального правопреемства, при этом составление передаточного акта не требуется, а факт правопреемства подтверждается совокупностью следующих документов:

выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о реорганизации общества, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния;

правоустанавливающими и другими документами, определяющими соответствующие права и обязанности юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, в отношении которых наступило правопреемство.";

з) дополнить пунктом 6 следующего содержания:

"6. В случае, если в результате реорганизация в форме слияния с участием общества, предполагается создание общества с ограниченной ответственностью, хозяйственного товарищества или производственного кооператива, то договор о слиянии должен содержать:

1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок обмена акций каждого общества, участвующего в слиянии, на доли участников в уставном (складочном) капитале создаваемого общества с ограниченной ответственностью или хозяйственного товарищества либо паи членов создаваемого производственного кооператива и соотношение (коэффициент) обмена;

4) указание о количестве членов коллегиального органа управления, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, если учредительным документом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального органа управления;

5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если учредительным документом создаваемого юридического лица предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора);

6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если учредительным документом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и избрание его членов отнесено к компетенции общего собрания участников создаваемого юридического лица;

7) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.".

3) в статье 17:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 17. Присоединение";

б) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Присоединением к обществу признается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу.

Присоединением общества признается прекращение его деятельности с передачей всех его прав и обязанностей другому юридическому лицу. Если лицо, к которому осуществляется присоединение, не является обществом, то на отношения, связанные с таким присоединением, распространяются положения соответствующих федеральных законов, регулирующих правовое положение таких юридических лиц.";

в) в пункте 2:

абзац первый изложить в следующей редакции:

"2. Присоединяемые юридические лица и юридическое лицо, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.";

абзац второй дополнить предложением следующего содержания:

"В случае, если в реорганизации в форме присоединения участвуют юридические лица, не являющиеся обществами, указанные вопросы должны быть вынесены для решения органами указанных юридических лиц, к компетенции которых рассмотрение соответствующих вопросов отнесено в соответствии с федеральными законами или учредительными документами соответствующих юридических лиц.";

абзац третий после слов "Общее собрание акционеров присоединяемого общества" дополнить словами "или уполномоченный орган присоединяемого юридического лица, не являющегося обществом,";

г) в пункте 3:

абзац первый после слов "договор о присоединении" дополнить словами "к обществу";

подпункт 1 изложить в следующей редакции:

"1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в присоединении;";

подпункт 3 изложить в следующей редакции:

"3) порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) такой конвертации; порядок обмена паев членов присоединяемого производственного кооператива, долей в уставном (складочном) капитале присоединяемого юридического лица на акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) обмена паев, долей таких юридических лиц.";

д) пункт 3.1 после слов "договор о присоединении" дополнить словами "к обществу";

е) дополнить пунктом 3.2 следующего содержания:

"3.2. В случае реорганизации общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью, хозяйственному товариществу или производственному кооперативу, договор о присоединении должен содержать:

1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок обмена акций присоединяемого общества на доли участников в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью или хозяйственного товарищества либо паи членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) обмена.";

ж) дополнить пунктом 3.3. следующего содержания:

"3.3. Содержащийся в договоре о присоединении порядок конвертации акций, обмена долей в уставном (складочном) капитале, паёв членов производственного кооператива должен предусматривать, что каждый акционер присоединяемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции общества, к которому осуществляется присоединение, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, за исключением тех прав, которые не соответствуют положениям, установленным законодательством Российской Федерации для публичных обществ.";

з) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. При присоединении юридического лица к обществу погашаются:

1) собственные акции, доли в уставном (складочном) капитале, принадлежащие присоединяемому юридическому лицу;

2) акции, доли в уставном (складочном) капитале присоединяемого юридического лица, паи членов присоединяемого производственного кооператива, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) акции, доли в уставном (складочном) капитале присоединяемого юридического лица, паи членов присоединяемого производственного кооператива, принадлежащие другому присоединяемому юридическому лицу, если это предусмотрено договором о присоединении;

4) принадлежащие присоединяемому юридическому лицу акции общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.";

и) в пункте 4.1 слова "подпунктом 3 пункта 4" заменить на слова "подпунктом 4 пункта 4";

к) пункт 5 изложить в следующей редакции:

"5. При присоединении юридического лица к обществу к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого юридического лица в порядке универсального правопреемства, при этом составление передаточного акта не требуется, а факт правопреемства подтверждается совокупностью следующих документов:

выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения;

правоустанавливающими и иными документами, определяющими соответствующие права и обязанности юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, в отношении которых наступило правопреемство.";

л) дополнить пунктом 6 следующего содержания:

"6. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого юридического лица допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации соответствующего присоединяемого юридического лица и не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение.";

4) в статье 18:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 18. Разделение";

б) в пункте 1 слово "обществам" заменить словами "хозяйственным обществам, хозяйственным товариществам или производственным кооперативам";

в) пункт 2 изложить в следующей редакции:

"2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме разделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме разделения.

Если в результате реорганизации в форме разделения предполагается создание общества, то для решения общим собранием акционеров реорганизуемого общества вместе с вопросом о реорганизации общества в форме разделения должен быть также вынесен вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого в результате разделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

Если в результате реорганизации в форме разделения предполагается создание юридического лица, не являющегося обществом, и в соответствии с учредительным документом такого юридического лица предусмотрено избрание членов какого-либо органа такого юридического лица путем кумулятивного голосования, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме разделения для решения общим собранием акционеров реорганизуемого общества должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов.";

г) в пункте 3:

в подпункте 1 слово "общества" заменить словами "юридического лица";

подпункт 3 после слов "таких обществ;" дополнить словами "порядок обмена акций реорганизуемого общества на паи членов создаваемого производственного кооператива или доли в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица и соотношение (коэффициент) такого обмена;";

в подпункте 4 слово "общества" заменить словами "юридического лица, если учредительным документом соответствующего юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора";

подпункты 5 и 6 изложить в следующей редакции:

"5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица, если учредительным документом соответствующего создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и избрание его членов отнесено к компетенции общего собрания акционеров или высшего органа управления юридического лица;

6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица;";

в подпункте 7 слова "разделительного баланса" по тексту заменить словами "передаточного акта";

подпункте 8 слово изложить в следующей редакции:

"8) указание об утверждении устава (иного учредительного документа) каждого создаваемого юридического лица с приложением устава (иного учредительного документа) каждого создаваемого юридического лица;";

д) пункт 3.1 изложить в следующей редакции:

"3.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.";

е) пункт 3.2 дополнить абзацем вторым следующего содержания:

"Избрание коллегиального органа управления каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить паи членов создаваемого производственного кооператива, акции или доли в уставном (складочном капитале) соответствующего создаваемого юридического лица.";

ж) пункт 3.3 изложить в следующей редакции:

"3.3. Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, за исключением тех прав, которые не соответствуют положениям, установленным законодательством Российской Федерации для публичных обществ. При этом количество акций, которое должен получить акционер в соответствии с положениями настоящего пункта, относительно общего количества размещаемых акций создаваемого общества должно быть пропорционально соотношению номинальной стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемого общества и совокупной номинальной стоимости размещенных акций реорганизуемого общества, а количество голосов, предоставляемое акциями, которые должен получить акционер в соответствии с положениями настоящего пункта, относительно общего количества голосов, приходящихся на размещаемые акции создаваемого общества соответствующей категории (типа) должно быть пропорционально соотношению количества голосов, приходящихся на принадлежащие акционеру акции реорганизуемого общества соответствующей категории (типа) и общего количества голосов, приходящихся на размещенные акции реорганизуемого общества соответствующей категории (типа).

В случае, если в результате реорганизации общества в форме разделения создается юридическое лицо, не являющееся обществом, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия такого решения или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме разделения, должен получить доли (паи) каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения юридического лица, не являющегося обществом, номинальная стоимость которых относительно размера уставного капитала такого юридического лица должна быть пропорциональна соотношению совокупной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого общества и совокупной номинальной стоимости размещенных акций реорганизуемого общества.";

з) в пункте 4 слова "вновь создаваемым обществам в соответствии с разделительным балансом" заменить словами "вновь создаваемым юридическим лицам в соответствии с передаточным актом";

5) в статье 19:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 19. Выделение";

б) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Выделением признается создание одного или нескольких хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.";

в) пункт 2 дополнить абзацем вторым следующего содержания:

"Если в результате реорганизации в форме выделения предполагается создание юридического лица, не являющегося обществом, и в соответствии с учредительным документом такого юридического лица предусмотрено избрание членов какого-либо органа такого юридического лица кумулятивным голосованием, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме выделения для решения общим собранием акционеров реорганизуемого общества должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов.";

г) в пункте 3:

в подпункте 1 слово "общества" заменить словами "юридического лица";

подпункт 3 изложить в следующей редакции:

"3) способ размещения акций каждого создаваемого общества (конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения; в случае распределения акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества коэффициент распределения акций создаваемого общества, а в случае конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) такой конвертации; способ наделения паями или долями в уставном (складочном) капитале каждого создаваемого юридического лица (обмен акций на паи, обмен акций на доли, распределение паев членов создаваемого производственного кооператива или долей создаваемого юридического лица среди акционеров реорганизуемого общества, приобретение долей создаваемого юридического лица самим реорганизуемым обществом), порядок такого наделения, а в случае обмена акций реорганизуемого общества на паи членов создаваемого производственного кооператива или на доли в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица - соотношение (коэффициент) такого обмена;";

в подпункте 4 слово "общества" заменить словами "юридического лица, если учредительным документом соответствующего юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора";

подпункты 5 и 6 изложить в следующей редакции:

"5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица, если учредительным документом соответствующего создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и избрание его членов отнесено к компетенции общего собрания акционеров или высшего органа управления юридического лица;

6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;";

в подпункте 7 слова "разделительного баланса" по тексту заменить словами "передаточного акта";

в подпункте 8 слово "общества" по тексту заменить словами "юридического лица";

д) пункт 3.1 изложить в следующей редакции:

"3.1. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4-6 пункта 3 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.";

е) абзац второй пункта 3.2 изложить в следующей редакции:

"Избрание коллегиального органа управления каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется акционерами реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить паи членов создаваемого производственного кооператива или доли в уставном (складочном капитале) соответствующего создаваемого юридического лица.";

ж) пункт 3.2 дополнить абзацем третьим следующего содержания:

"Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером (участником) создаваемого хозяйственного общества будет являться реорганизуемое общество, избрание совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества в случае, если создание такого органа предусмотрено уставом создаваемого общества, осуществляется акционерами реорганизуемого общества.";

з) пункт 3.3 изложить в следующей редакции:

"3.3. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации общества или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества, должен в результате такой конвертации и (или) распределения получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, за исключением тех прав, которые не соответствуют положениям, установленным законодательством Российской Федерации для публичных обществ. При этом количество акций, которое должен получить акционер в соответствии с положениями настоящего пункта, относительно общего количества размещаемых акций создаваемого общества должно быть пропорционально соотношению номинальной стоимости принадлежащих акционеру акций реорганизуемого общества и совокупной номинальной стоимости размещенных акций реорганизуемого общества, а количество голосов, предоставляемое акциями, которые должен получить акционер в соответствии с положениями настоящего пункта, относительно общего количества голосов, приходящихся на размещаемые акции создаваемого общества соответствующей категории (типа) должно быть пропорционально соотношению количества голосов, приходящихся на принадлежащие акционеру акции реорганизуемого общества соответствующей категории (типа) и общего количества голосов, приходящихся на размещенные акции реорганизуемого общества соответствующей категории (типа).

В случае если в результате реорганизации общества в форме выделения создается юридическое лицо, не являющееся обществом, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия такого решения или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме выделения, должен получить доли (паи) каждого создаваемого путем реорганизации в форме выделения юридического лица, не являющегося обществом, номинальная стоимость которых относительно размера уставного капитала такого юридического лица должна быть пропорциональна соотношению совокупной номинальной стоимости принадлежащих ему акций реорганизуемого общества и совокупной номинальной стоимости размещенных акций реорганизуемого общества.";

и) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. При выделении из общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с передаточным актом.";

6) в статье 19.1:

а) пункт 1 изложить в следующей редакции:

"1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого юридического лица с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо об одновременном присоединении создаваемого юридического лица к другому юридическому лицу.";

б) в пункте 2 слова "от имени общества" заменить словами "от имени юридического лица";

в) пункт 3 изложить в следующей редакции:

"3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносит также вопрос о реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.";

г) подпункт 2 пункта 4 изложить в следующей редакции:

"2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.";

д) подпункт 2 пункта 5 изложить в следующей редакции:

"2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.";

е) пункт 6 изложить в следующей редакции:

"6. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, могут быть предусмотрены одно или несколько следующих условий о вступлении этого решения в силу:

1) если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами;

2) если общим собранием акционеров реорганизуемого общества принято решение об одновременном присоединении создаваемого юридического лица к другому юридическому лицу;

3) если уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии с законом решения о соответствующей реорганизации.";

ж) дополнить пунктом 6.1 следующего содержания:

"6.1. Органы обществ, создаваемых в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, формируются с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, при этом решением общего собрания акционеров общества, предусмотренным пунктами 4 и 5 настоящей статьи, в отношении юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, может не предусматриваться избрание совета директоров (наблюдательного совета), утверждение списка членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре общества), утверждение списка членов коллегиального исполнительного органа общества, а также наименование и сведения о месте нахождения регистратора общества.";

з) пункт 8 изложить в следующей редакции:

"8. Права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к юридическому лицу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, на основании передаточного акта, содержащего положения об определении юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в качестве правопреемника общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения.";

и) пункт 9 изложить в следующей редакции:

"9. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 14 и 19 настоящей статьи.

Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 14 и 19 настоящей статьи. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.";

к) дополнить пунктами 10 - 19 следующего содержания:

"10. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его выделения может быть предусмотрено выделение части прав и обязанностей общества (части общества) без создания юридического лица с одновременным присоединением выделяемой части общества к другому существующему юридическому лицу.

Для целей настоящего пункта под присоединением выделенной части общества для целей настоящего пункта понимается переход в порядке универсального правопреемства части прав и обязанностей общества (определенных в соответствии с передаточным актом), к другому существующему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Для целей пунктов 11-12 настоящей статьи под обществом, обособляющим свою часть, понимается реорганизуемое в форме выделения общество, передающее часть своих прав и обязанностей по передаточному акту, а под юридическим лицом, к которому осуществляется присоединение - юридическое лицо, получающее права и обязанности в порядке универсального правопреемства по передаточному акту.

Общество, обособляющее свою часть, реорганизованное в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, не прекращает свою деятельность в результате реорганизации.

11. Общее собрание акционеров общества, обособляющего свою часть, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме выделения части общества с одновременным её присоединением к другому юридическому лицу, включающее в себя утверждение договора о присоединении и утверждение передаточного акта, отражающего часть прав и обязанностей общества, обособляющего свою часть.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, или уполномоченный орган не являющегося обществом юридического лица, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении.

12. Договор о присоединении части общества, обособляемой при выделении, должен содержать:

1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения общества, обособляющего свою часть, и юридического лица, к которому осуществляется присоединение;

2) порядок и условия присоединения, включающие указание на то, что общество, обособляющее свою часть, передаёт часть своих прав и обязанностей по передаточному акту и не прекращает свою деятельность в результате реорганизации;

3) в случае, если присоединение осуществляется к обществу - способ размещения акций общества, к которому осуществляется присоединение, (конвертация части акций общества, обособляющего свою часть, в акции общества, к которому осуществляется присоединение; распределение части акций общества, к которому осуществляется присоединение, среди акционеров общества, обособляющего свою часть; приобретение части акций общества, к которому осуществляется присоединение, самим обществом, обособляющим свою часть), порядок такого размещения; в случае распределения части акций общества, к которому осуществляется присоединение, среди акционеров общества, обособляющего свою часть - коэффициент такого распределения акций, а в случае конвертации части акций общества, обособляющего свою часть, в акции общества, к которому осуществляется присоединение - соотношение (коэффициент) такой конвертации;

в случае, если присоединение осуществляется к юридическому лицу, не являющемуся обществом - способ наделения паями или долями в уставном (складочном) капитале каждого юридического лица, к которому осуществляется присоединение (обмен части акций общества, обособляющего свою часть, на паи членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение; обмен части акций общества, обособляющего свою часть, на доли юридического лица, к которому осуществляется присоединение; распределение части паев членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение, среди акционеров общества, обособляющего свою часть; распределение части долей юридического лица, к которому осуществляется присоединение, среди акционеров общества, обособляющего свою часть; приобретение части долей юридического лица, к которому осуществляется присоединение, самим обществом, обособляющим свою часть), порядок такого наделения, а в случае обмена акций общества, обособляющего свою часть, на паи членов производственного кооператива или на доли в уставном (складочном) капитале юридического лица, к которому осуществляется присоединение - соотношение (коэффициент) такого обмена.

13. Договор о присоединении части общества может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав юридического лица, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

14. Реорганизация в форме выделения части общества с одновременным её присоединением к другому существующему юридическому лицу и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о завершении такой реорганизации, при этом записи о создании или прекращении деятельности каких-либо юридических лиц в рамках такой реорганизации не вносятся.

15. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме его разделения может быть предусмотрено присоединение части прав и обязанностей общества (части общества) без создания юридического лица к другому существующему юридическому лицу.

Для целей пунктов 16-17 настоящей статьи под присоединением части общества для целей настоящего пункта понимается переход в порядке универсального правопреемства части прав и обязанностей общества (определенных в соответствии с передаточным актом), к другому существующему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Для целей настоящего пункта под обществом, обособляющим свою часть, понимается реорганизуемое в форме разделения общество, передающее часть своих прав и обязанностей по передаточному акту, а под юридическим лицом, к которому осуществляется присоединение - юридическое лицо, получающее права и обязанности в порядке универсального правопреемства по передаточному акту.

Общество, обособляющее свою часть, реорганизованное в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, прекращает свою деятельность в результате реорганизации.

16. Общее собрание акционеров общества, обособляющего свою часть, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме разделения с одновременным присоединением части общества к другому юридическому лицу, включающее в себя утверждение договора о присоединении и утверждение передаточного акта, отражающего часть прав и обязанностей общества, обособляющего свою часть.

Общее собрание акционеров общества, к которому осуществляется присоединение, или уполномоченный орган не являющегося обществом юридического лица, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении.

17. Договор о присоединении части общества, обособляемой при разделении, должен содержать:

1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения общества, обособляющего свою часть, и юридического лица, к которому осуществляется присоединение;

2) порядок и условия присоединения, включающие указание на то, что общество, обособляющее свою часть, передаёт часть своих прав и обязанностей по передаточному акту и прекращает свою деятельность в результате реорганизации;

3) в случае, если присоединение осуществляется к обществу - порядок конвертации части акций общества, обособляющего свою часть, в акции общества, к которому осуществляется присоединение, в том числе соотношение (коэффициент) такой конвертации;

в случае, если присоединение осуществляется к юридическому лицу, не являющемуся обществом - порядок обмена части акций общества, обособляющего свою часть, на паи членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение; порядок обмен части акций общества, обособляющего свою часть, на доли юридического лица, к которому осуществляется присоединение; а также соотношение (коэффициент) такого обмена.

18. Договор о присоединении части общества может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав юридического лица, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

19. Реорганизация в форме разделения с одновременным присоединением части общества к другому существующему юридическому лицу и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, реорганизованного в форме разделения, при этом записи о создании каких-либо юридических лиц в рамках такой реорганизации не вносятся.";

7) в статье 20:

а) в пункте 1:

после слов "общество с ограниченной ответственностью" дополнить словами ", хозяйственное товарищество";

абзац второй признать утратившим силу;

б) в пункте 3:

подпункт 3 изложить в следующей редакции:

"3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли участника хозяйственного товарищества в складочном капитале хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива;";

в подпункте 4 после слова "уставом" дополнить словами "(иным учредительным документом)";

в подпункте 5 после слова "уставом" дополнить словами "(иным учредительным документом)";

в подпункте 6 после слова "лице" дополнить словом "(лицах)", после слова "осуществляющем" дополнить словом "(осуществляющих)";

подпункт 7 изложить в следующей редакции:

"7) список членов иного органа (за исключением общего собрания участников хозяйственного общества) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и избрание его членов отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;";

подпункт 8 признать утратившим силу;

в) дополнить пунктом 3.2 следующего содержания:

"3.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации общества в форме преобразования оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что общество находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

Лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение одного месяца после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.";

г) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного общества, в том числе права и обязанности в отношении других лиц не изменяются и переходят к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации в форме преобразования, (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией), при этом составление передаточного акта не требуется.";

8) в статье 49:

а) в пункте 4 слова "в подпунктах 1-3" заменить словами "в подпунктах 1, 3";

б) дополнить пунктами 4.3 - 4.6 следующего содержания:

"4.3. Решение по вопросу о реорганизации общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок принятия соответствующего решения.

4.4. Если публичным обществом размещены привилегированные акции, то решение о реорганизации такого публичного общества считается принятым при условии, что за него также отдано три четверти голосов акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, принимающих участие в общем собрании акционеров, при условии, что в общем собрании акционеров приняли участие акционеры, владеющие в совокупности более чем половиной размещенных привилегированных акций каждого типа.

4.5. Решение по вопросу о реорганизации непубличного общества принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), если уставом общества не предусмотрено большее количество голосов, необходимых для принятия соответствующего решения. Указанные положения могут быть внесены в устав общества, исключены из него или изменены по решению, принятому единогласно всеми акционерами - владельцами голосующих акций, принимающими участие в общем собрании акционеров.

4.6. Если непубличным обществом размещены привилегированные акции, правовой статус которых отличен от указанного в пунктах 1, 2 - 5 статьи 32 настоящего Федерального закона, то решение о реорганизации такого общества считается принятым при условии, что за него также проголосовали все акционеры - владельцы указанных привилегированные акций.";

9) в пункте 8 статьи 53:

а) дополнить новым абзацем вторым следующего содержания:

"В случае если предлагаемая повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании коллегиального органа создаваемого юридического лица, не являющегося обществом, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционер или акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций реорганизуемого общества, вправе выдвинуть кандидатов в такие органы юридического лица, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, указываемый в сообщении о проведении общего собрания акционеров общества в соответствии с проектом учредительного документа создаваемого юридического лица, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.";

б) абзац второй считать соответственно абзацем третьим;в) в абзаце четвертом слова "каждого общества" заменить словами "каждого юридического лица".

Статья 2

Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст. 3642) следующие изменения:

1) статьи 51 - 55 изложить в следующей редакции:

"Статья 51. Реорганизация общества

1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

2. Допускается реорганизация общества с участием одного и более обществ и (или) юридических лиц, не являющихся обществами, если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования общества в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в общество.

В результате реорганизации с участием общества могут создаваться хозяйственные общества, хозяйственные товарищества, производственные кооперативы.

2.1. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем третьим пункта 1 настоящей статьи. Положения статей 51-55 и 56 настоящего Федерального закона применяются к такой реорганизации, если это не противоречит существу соответствующих отношений.

2.2. В случае осуществления реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм, не предусмотренной статьей 55.1 настоящего Федерального закона, такая реорганизация осуществляется с учетом особенностей, установленных настоящим пунктом.

При осуществлении реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм общее собрание участников общества в рамках одной повестки дня принимает в соответствии со статьями 52-55 и 56 настоящего Федерального закона отдельные решения по каждой форме реорганизации, в том числе в отношении каждого юридического лица, создаваемого в результате реорганизации.

В случае, если реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм предполагает слияние или присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации, то договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени юридического лица, создаваемого путем реорганизации, лицом, определенным решением общего собрания участников реорганизуемого общества.

Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества с одновременным сочетанием различных ее форм может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случаях, если общим собранием участников реорганизуемого общества принято решение об одновременной реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества, и (или) если уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии с законом решения о соответствующей реорганизации.

Иные вопросы, касающиеся порядка осуществления реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм, в том числе порядка внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей о создании и (или) прекращении юридических лиц в рамках такой реорганизации, решаются в порядке, аналогичном указанному в статье 55.1 настоящего Федерального закона.

Реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записей, свидетельствующих о завершении каждой из форм реорганизации, проводимых в рамках такой реорганизации, либо с момента, когда решение о реорганизации больше не подлежит исполнению в силу предусмотренных в нём условий или в силу закона.

2.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых юридических лиц.

3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого юридического лица общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Если решение о реорганизации общества принято единственным участником общества, то лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение одного месяца после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

4. Государственная регистрация юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.

5. В порядке и сроки, установленные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, реорганизуемое общество обязано:

1) уведомить уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации;

2) опубликовать в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение (уведомление) о своей реорганизации (за исключением реорганизации в форме преобразования) которое должно соответствовать требованиям, установленным пунктом 6 настоящей статьи. В случае, если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.

Государственная регистрация юридических лиц, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц осуществляются только при наличии доказательств исполнения обязанности, установленной подпунктом 2 настоящего пункта.

6. В сообщении (уведомлении) о реорганизации указываются:

1) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения, основной государственный регистрационный номер каждого юридического лица, участвующего в реорганизации;

2) полное и сокращенное наименования, сведения о месте нахождения, каждого юридического лица, создаваемого или продолжающего деятельность в результате реорганизации;

3) форма (формы) реорганизации;

4) описание порядка и условий заявления кредиторами каждого участвующего в реорганизации юридического лица своих требований, а также способы связи с реорганизуемым обществом (номера телефонов, факсов, адреса электронной почты и другие сведения);

5) сведения о лицах, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа каждого участвующего в реорганизации юридического лица, а также юридических лиц, создаваемых или продолжающих деятельность в результате реорганизации;

6) сведения о лицах, намеревающихся предоставить обеспечение кредиторам реорганизуемого юридического лица (при наличии таких лиц), а также об условиях обеспечения исполнения обязательств по обязательствам реорганизуемого юридического лица.

В уведомлении о реорганизации могут быть также указаны дополнительные сведения о юридическом лице, участвующем в реорганизации, в частности сведения о его кредитных рейтингах, а также об их изменении за три последних завершенных финансовых года или за каждый завершенный финансовый год, если юридическое лицо осуществляет свою деятельность менее трех лет.

7. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом предусмотрено утверждение передаточного акта, он должен быть подписан единоличным исполнительным органом реорганизуемого юридического лица к моменту рассмотрения уполномоченным органом юридического лица вопроса о реорганизации.

Статья 52. Слияние

1. Слиянием для целей настоящей статьи признается возникновение нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц и прекращением последних.

2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в слиянии, а также уполномоченные органы каждого юридического лица, не являющегося обществом, участвующего в слиянии, принимают решение о такой реорганизации, включающее утверждение договора о слиянии и устава общества, создаваемого в результате слияния. В случае, если в реорганизации в форме слияния участвуют юридические лица, не являющиеся обществами, указанные решения должны быть приняты органами указанных юридических лиц, к компетенции которых рассмотрение соответствующего вопроса отнесено в соответствии с федеральными законами или учредительными документами соответствующих юридических лиц.

Если в результате реорганизации в форме слияния предполагается создание общества, уставом которого предусмотрено избрание членов какого-либо органа создаваемого общества путем кумулятивного голосования, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме слияния для решения общим собранием участников реорганизуемого общества и для решения уполномоченными органами других юридических лиц, участвующих в слиянии, должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов.

Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества долей создаваемого общества, подлежащих распределению среди участников (акционеров) соответствующего юридического лица, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих распределению долей создаваемого общества. Рассчитанное в соответствии с настоящим пунктом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с порядком, установленным в договоре о слиянии.

3. Юридические лица, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Договор о слиянии должен содержать:

1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок обмена акций, долей в уставном (складочном) капитале каждого юридического лица, участвующего в слиянии, либо паев членов производственного кооператива, участвующего в слиянии, на доли создаваемого общества и соотношение (коэффициент) такого обмена;

4) указание о количестве членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие такого органа;

5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого общества, если уставом создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом предусматривается создание такого органа;

6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого общества, если уставом создаваемого общества предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и избрание его членов отнесено к компетенции общего собрания участников;

7) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

3.1. Договор о слиянии может содержать другие положения, не противоречащие федеральным законам.

4. При слиянии доли в уставном (складочном) капитале юридического лица, акции акционерного общества, паи членов производственного кооператива, принадлежащие другому юридическому лицу, участвующему в слиянии, а также собственные акции, доли в уставном (складочном) капитале, принадлежащие участвующему в слиянии юридическому лицу, погашаются.

5. При слиянии все права и обязанности каждого из участвующих в слиянии юридических лиц переходят к вновь возникшему обществу в порядке универсального правопреемства, при этом составление передаточного акта не требуется, а факт правопреемства подтверждается совокупностью следующих документов:

выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о реорганизации общества, созданного в результате слияния, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния;

правоустанавливающими и другими документами, определяющими соответствующие права и обязанности юридических лиц, прекративших деятельность в результате слияния, в отношении которых наступило правопреемство.

6. В случае, если в результате реорганизация в форме слияния с участием общества, предполагается создание акционерного общества, хозяйственного товарищества или производственного кооператива, то договор о слиянии должен содержать:

1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в слиянии, а также наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния;

2) порядок и условия слияния;

3) порядок обмена долей участников в уставном капитале каждого общества, участвующего в слиянии, на акции (доли в складочном капитале) создаваемого акционерного общества или хозяйственного товарищества либо паи членов создаваемого производственного кооператива и соотношение (коэффициент) обмена;

4) указание о количестве членов коллегиального органа управления, избираемых каждым юридическим лицом, участвующим в слиянии, если учредительным документом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального органа управления;

5) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если учредительным документом создаваемого юридического лица предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора);

6) список членов коллегиального исполнительного органа создаваемого юридического лица, если учредительным документом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и избрание его членов отнесено к компетенции общего собрания участников создаваемого юридического лица;

7) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица.";.

Статья 53. Присоединение

1. Присоединением к обществу признается прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей обществу.

Присоединением общества признается прекращение его деятельности с передачей всех его прав и обязанностей другому юридическому лицу. Если лицо, к которому осуществляется присоединение, не является обществом, то на отношения, связанные с таким присоединением, распространяются положения соответствующих федеральных законов, регулирующих правовое положение таких юридических лиц.

2. Общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении. Общее собрание участников присоединяемого общества, включающее в себя утверждение договора о присоединении. В случае, если в реорганизации в форме присоединения участвуют юридические лица, не являющиеся обществами, указанные решения должны быть приняты органами указанных юридических лиц, к компетенции которых рассмотрение соответствующего вопроса отнесено в соответствии с федеральными законами или учредительными документами соответствующих юридических лиц.

Присоединяемые юридические лица и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.

3. Договор о присоединении к обществу должен содержать:

1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, участвующего в присоединении;

2) порядок и условия присоединения;

3) порядок обмена акций, долей в уставном (складочном) капитале присоединяемого юридического лица, паев членов присоединяемого производственного кооператива, на доли общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) обмена акций, паев, долей таких юридических лиц.

3.1. Договор о присоединении к обществу может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

3.2. При присоединении юридического лица к обществу погашаются:

1) собственные акции, доли в уставном (складочном) капитале, принадлежащие присоединяемому юридическому лицу;

2) доли в уставном (складочном) капитале, акции присоединяемого юридического лица, паи членов присоединяемого производственного кооператива, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;

3) доли в уставном (складочном) капитале, акции присоединяемого юридического лица, паи членов присоединяемого производственного кооператива, принадлежащие другому присоединяемому юридическому лицу, если это предусмотрено договором о присоединении;

4) принадлежащие присоединяемому юридическому лицу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, если это предусмотрено договором о присоединении.

3.3. В случае, если собственные доли, принадлежащие обществу, к которому было осуществлено присоединение, не подлежат погашению в соответствии с подпунктом 4 пункта 3.2 настоящей статьи, такие доли не предоставляют право голоса, не учитываются при подсчете голосов и распределении прибыли общества между участниками. Такие доли должны быть реализованы обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона, в ином случае доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли.

4. При присоединении юридического лица к обществу к последнему переходят все права и обязанности присоединенного юридического лица в порядке универсального правопреемства без составления передаточного акта, при этом составление передаточного акта не требуется, а факт правопреемства подтверждается совокупностью следующих документов:

выпиской из единого государственного реестра юридических лиц. содержащей сведения о реорганизации общества, к которому осуществлено присоединение, в отношении прав и обязанностей юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения;

правоустанавливающими и иными документами, определяющими соответствующие права и обязанности юридических лиц, прекративших деятельность в результате присоединения, в отношении которых наступило правопреемство.

5. Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого юридического лица допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации соответствующего присоединяемого юридического лица и не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение.

Статья 54. Разделение

1. Разделением общества признается прекращение общества с передачей всех его прав и обязанностей вновь создаваемым хозяйственным обществам, хозяйственным товариществам или производственным кооперативам.

2. Общее собрание участников реорганизуемого в форме разделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме разделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;

2) порядок и условия разделения;

3) порядок обмена долей реорганизуемого общества на акции, доли в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица или на паи членов создаваемого производственного кооператива и соотношение (коэффициент) такого обмена;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого юридического лица, если учредительным документом соответствующего юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица, если учредительным документом соответствующего создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и избрание его членов отнесено к компетенции высшего органа управления юридического лица;

6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица;

7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

8) указание об утверждении устава (иного учредительного документа) каждого создаваемого юридического лица с приложением устава (иного учредительного документа) каждого создаваемого юридического лица;

9) наименование регистратора каждого создаваемого акционерного общества и сведения о его месте нахождения.

2.1. Решение о реорганизации в форме разделения может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 2 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

3. Если в результате реорганизации в форме разделения предполагается создание юридического лица, в соответствии с учредительным документом которого предусмотрено избрание членов какого-либо органа путём кумулятивного голосования, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме разделения для решения общим собранием участников реорганизуемого общества должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов.

3.1. Избрание коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, осуществляется участниками реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить акции, доли в уставном (складочном капитале) соответствующего создаваемого юридического лица или паи создаваемого производственного кооператива.

4. При разделении общества все его права и обязанности переходят к двум или нескольким вновь созданным юридическим лицам в соответствии с передаточным актом.

Статья 55. Выделение

1. Выделением признается создание одного или нескольких хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ, производственных кооперативов с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

2. Общее собрание участников реорганизуемого в форме выделения общества по вопросу о реорганизации общества в форме выделения принимает решение о реорганизации общества, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения каждого юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;

2) порядок и условия выделения;

3) способ наделения паями или долями в уставном (складочном) капитале каждого создаваемого юридического лица (обмен долей

на паи, обмен долей на доли, распределение паев членов создаваемого производственного кооператива или долей в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица среди участников реорганизуемого общества, приобретение долей создаваемого юридического лица самим реорганизуемым обществом), порядок такого наделения, а в случае обмена долей реорганизуемого общества на паи членов создаваемого производственного кооператива или на доли в уставном (складочном) капитале создаваемого юридического лица - соотношение (коэффициент) такого обмена; способ размещения акций каждого создаваемого акционерного общества (обмен долей реорганизуемого общества на акции создаваемого общества, распределение акций создаваемого акционерного общества среди участников реорганизуемого общества, приобретение акций создаваемого общества самим реорганизуемым обществом), порядок такого размещения, а в случае обмена долей реорганизуемого общества на акции создаваемого общества - соотношение (коэффициент) такого обмена;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре каждого создаваемого юридического лица, если учредительным документом соответствующего юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора;

5) список членов коллегиального исполнительного органа каждого создаваемого юридического лица, если учредительным документом соответствующего создаваемого юридического лица предусмотрено наличие коллегиального исполнительного органа и избрание его членов отнесено к компетенции высшего органа управления юридического лица;

6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;

7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;

8) указание об утверждении устава (иного учредительного документа) каждого создаваемого юридического лица с приложением устава (иного учредительного документа) каждого создаваемого юридического лица;

9) наименование регистратора создаваемого акционерного общества и сведения о его месте нахождения.

2.1. Решение о реорганизации в форме выделения может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, указание о передаче полномочий единоличного исполнительного органа создаваемого хозяйственного общества управляющей организации или управляющему, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 6 пункта 2 настоящей статьи, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

2.2. Если в результате реорганизации в форме выделения предполагается создание юридического лица, в соответствии с учредительным документом которого предусмотрено избрание членов какого-либо органа, то вместе с вопросом о реорганизации общества в форме выделения для решения общим собранием участников реорганизуемого общества должны быть вынесены вопросы о формировании таких органов.

2.3. Избрание коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) каждого хозяйственного общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, осуществляется участниками реорганизуемого общества, которые в соответствии с решением о реорганизации должны получить акции или доли в уставном (складочном капитале) соответствующего создаваемого хозяйственного общества, или паи создаваемого производственного кооператива.

Если в соответствии с решением о реорганизации общества в форме выделения единственным акционером (участником) создаваемого хозяйственного общества будет являться реорганизуемое общество, избрание коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.) создаваемого хозяйственного общества осуществляется участниками реорганизуемого общества.

3. При выделении из общества одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.";

2) дополнить статьей 55.1 следующего содержания:

"Статья 55.1. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

1. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого юридического лица с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо об одновременном присоединении создаваемого юридического лица к другому юридическому лицу.

2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.

3. При вынесении для решения общим собранием участников вопроса о реорганизации общества в форме разделения или выделения выносится также вопрос о реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.

4. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 54 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме разделения;

2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическим лицам либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.

5. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 55 настоящего Федерального закона соответственно решения о:

1) реорганизации общества в форме выделения;

2) реорганизации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами либо в форме присоединения к другому юридическому лицу.

6. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, могут быть предусмотрены одно или несколько следующих условий о вступлении этого решения в силу:

1) если общим собранием участников реорганизуемого общества принято решение об одновременном слиянии юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, с другим юридическим лицом или другими юридическими лицами;

2) если общим собранием участников реорганизуемого общества принято решение об одновременном присоединении создаваемого юридического лица к другому юридическому лицу;

3) если уполномоченным органом другого юридического лица или других юридических лиц, участвующих в слиянии или присоединении, приняты необходимые в соответствии с законом решения о соответствующей реорганизации.

7. Органы обществ, создаваемых в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, формируются с учетом особенностей, предусмотренных федеральными законами, регулирующими правовое положение создаваемых юридических лиц. При этом решением общего собрания участников общества, предусмотренным пунктами 4 и 5 настоящей статьи, в отношении юридического лица, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, может не предусматриваться избрание коллегиального органа управления (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.), а также наименование и сведения о месте нахождения регистратора акционерного общества.

8. Права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к юридическому лицу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к юридическому лицу, к которому осуществляется присоединение юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, на основании передаточного акта, содержащего положения об определении юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в качестве правопреемника общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения.

9. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

Реорганизация общества в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.

10. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме его выделения может быть предусмотрено выделение части прав и обязанностей общества (части общества) без создания юридического лица с одновременным присоединением выделяемой части общества к другому существующему юридическому лицу.

Для целей настоящего пункта под присоединением выделенной части общества для целей настоящего пункта понимается переход в порядке универсального правопреемства части прав и обязанностей общества (определенных в соответствии с передаточным актом), к другому существующему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Для целей пунктов 11-12 настоящей статьи под обществом, обособляющим свою часть, понимается реорганизуемое в форме выделения общество, передающее часть своих прав и обязанностей по передаточному акту, а под юридическим лицом, к которому осуществляется присоединение - юридическое лицо, получающее права и обязанности в порядке универсального правопреемства по передаточному акту.

Общество, обособляющее свою часть, реорганизованное в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, не прекращает свою деятельность в результате реорганизации.

11. Общее собрание участников общества, обособляющего свою часть, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме выделения части общества с одновременным её присоединением к другому юридическому лицу, включающее в себя утверждение договора о присоединении и утверждение передаточного акта, отражающего часть прав и обязанностей общества, обособляющего свою часть.

Общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение, или уполномоченный орган не являющегося обществом юридического лица, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении.

12. Договор о присоединении части общества, обособляемой при выделении, должен содержать:

1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения общества, обособляющего свою часть, и юридического лица, к которому осуществляется присоединение;

2) порядок и условия присоединения, включающие указание на то, что общество, обособляющее свою часть, передаёт часть своих прав и обязанностей по передаточному акту и не прекращает свою деятельность в результате реорганизации;

3) в случае, если присоединение осуществляется к обществу - способ размещения акций общества, к которому осуществляется присоединение, (конвертация части акций общества, обособляющего свою часть, в акции общества, к которому осуществляется присоединение; распределение части акций общества, к которому осуществляется присоединение, среди акционеров общества, обособляющего свою часть; приобретение части акций общества, к которому осуществляется присоединение, самим обществом, обособляющим свою часть), порядок такого размещения; в случае распределения части акций общества, к которому осуществляется присоединение, среди акционеров общества, обособляющего свою часть - коэффициент такого распределения акций, а в случае конвертации части акций общества, обособляющего свою часть, в акции общества, к которому осуществляется присоединение - соотношение (коэффициент) такой конвертации;

в случае, если присоединение осуществляется к юридическому лицу, не являющемуся обществом - способ наделения паями или долями в уставном (складочном) капитале каждого юридического лица, к которому осуществляется присоединение (обмен части акций общества, обособляющего свою часть, на паи членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение; обмен части акций общества, обособляющего свою часть, на доли юридического лица, к которому осуществляется присоединение; распределение части паев членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение, среди акционеров общества, обособляющего свою часть; распределение части долей юридического лица, к которому осуществляется присоединение, среди акционеров общества, обособляющего свою часть; приобретение части долей юридического лица, к которому осуществляется присоединение, самим обществом, обособляющим свою часть), порядок такого наделения, а в случае обмена акций общества, обособляющего свою часть, на паи членов производственного кооператива или на доли в уставном (складочном) капитале юридического лица, к которому осуществляется присоединение - соотношение (коэффициент) такого обмена.

13. Договор о присоединении части общества может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав юридического лица, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

14. Реорганизация в форме выделения части общества с одновременным её присоединением к другому существующему юридическому лицу и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о завершении такой реорганизации, при этом записи о создании или прекращении деятельности каких-либо юридических лиц в рамках такой реорганизации не вносятся.

15. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме его разделения может быть предусмотрено присоединение части прав и обязанностей общества (части общества) без создания юридического лица к другому существующему юридическому лицу.

Для целей пунктов 16-17 настоящей статьи под присоединением части общества для целей настоящего пункта понимается переход в порядке универсального правопреемства части прав и обязанностей общества (определенных в соответствии с передаточным актом), к другому существующему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Для целей настоящего пункта под обществом, обособляющим свою часть, понимается реорганизуемое в форме разделения общество, передающее часть своих прав и обязанностей по передаточному акту, а под юридическим лицом, к которому осуществляется присоединение - юридическое лицо, получающее права и обязанности в порядке универсального правопреемства по передаточному акту.

Общество, обособляющее свою часть, реорганизованное в порядке, предусмотренном настоящим пунктом, прекращает свою деятельность в результате реорганизации.

16. Общее собрание участников общества, обособляющего свою часть, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме разделения с одновременным присоединением части общества к другому юридическому лицу, включающее в себя утверждение договора о присоединении и утверждение передаточного акта, отражающего часть прав и обязанностей общества, обособляющего свою часть.

Общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение, или уполномоченный орган не являющегося обществом юридического лица, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении.

17. Договор о присоединении части общества, обособляемой при разделении, должен содержать:

1) наименование, основной государственный регистрационный номер, сведения о месте нахождения общества, обособляющего свою часть, и юридического лица, к которому осуществляется присоединение;

2) порядок и условия присоединения, включающие указание на то, что общество, обособляющее свою часть, передаёт часть своих прав и обязанностей по передаточному акту и прекращает свою деятельность в результате реорганизации;

3) в случае, если присоединение осуществляется к обществу - порядок конвертации части акций общества, обособляющего свою часть, в акции общества, к которому осуществляется присоединение, в том числе соотношение (коэффициент) такой конвертации;

в случае, если присоединение осуществляется к юридическому лицу, не являющемуся обществом - порядок обмена части акций общества, обособляющего свою часть, на паи членов производственного кооператива, к которому осуществляется присоединение; порядок обмена части акций общества, обособляющего свою часть, на доли юридического лица, к которому осуществляется присоединение; а также соотношение (коэффициент) такого обмена.

18. Договор о присоединении части общества может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав юридического лица, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам.

19. Реорганизация в форме разделения с одновременным присоединением части общества к другому существующему юридическому лицу и осуществляемая одновременно реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, реорганизованного в форме разделения, при этом записи о создании каких-либо юридических лиц в рамках такой реорганизации не вносятся.";

3) в статье 56:

а) пункты 2 - 5 изложить в следующей редакции:

"2. Общее собрание участников реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

1) наименование, сведения о месте нахождения юридического лица, создаваемого путем реорганизации общества в форме преобразования;

2) порядок и условия преобразования;

3) порядок обмена долей общества на акции акционерного общества, доли в складочном капитале хозяйственного товарищества или паи производственного кооператива;

4) список членов ревизионной комиссии или указание о ревизоре создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами учредительным документом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие ревизионной комиссии или ревизора и образование ревизионной комиссии или избрание ревизора отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

5) список членов коллегиального органа управления создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами учредительным документом такого юридического лица предусмотрено наличие такого органа и избрание его членов отнесено к компетенции высшего органа управления такого юридического лица;

6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;

7) список членов иного органа (за исключением высшего органа управления юридического лица) создаваемого юридического лица, если в соответствии с федеральными законами уставом создаваемого юридического лица предусмотрено наличие иного органа и избрание его членов отнесено к компетенции высшего органа управления создаваемого юридического лица;

8) указание об утверждении учредительного документа создаваемого юридического лица с приложением учредительного документа;

9) наименование, сведения о месте нахождения регистратора создаваемого акционерного общества.

3. Решение о реорганизации общества в форме преобразования может содержать указание об аудиторе юридического лица, создаваемого путем реорганизации юридического лица в форме преобразования, иные данные о лицах, указанных в подпунктах 4 - 7 пункта 3 настоящей статьи, другие не противоречащие федеральным законам положения о реорганизации общества.

4. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации общества в форме преобразования оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что общество находится в процессе реорганизации в форме преобразования.

Лица, обладающие в соответствии с законом правом требовать признания недействительным решения о реорганизации, вправе направить соответствующее требование в суд не позднее чем в течение одного месяца после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации.

5. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного общества, в том числе права и обязанности в отношении других лиц не изменяются и переходят к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации в форме преобразования, (за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией), при этом составление передаточного акта не требуется.".

Статья 3

Внести в Федеральный закон от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, N 33, ст. 3431; 2003, N 26, ст. 2565; N 52, ст. 5037; 2007, N 30, ст. 3754; 2008, N 18, ст. 1942; N 30, ст. 3616; 2009, N 1, ст. 23; N 29, ст. 3642, N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 27, ст. 3880, N 30, ст. 4576; N 49, ст. 7061; 2012, N 31, ст. 4322, N 53, ст. 7607; 2013, N 26, ст. 3207; N 30, ст. 4084; 2014, N 19, ст. 2312, N 30, ст. 4217; 2015, N 13, ст. 1811, N 27, ст. 4217; 2016, N 1, ст. 11, N 5, ст. 559) следующие изменения:

1) в статье 9:

а) в подпункте 1.3:

подпункты "а" - "в" изложить в следующей редакции:

"а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа зарегистрированного юридического лица, в отношении которого осуществляются регистрационные действия, или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица;

б) учредитель или учредители юридического лица при его создании путём учреждения;

в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем создаваемого юридического лица при его создании путём учреждения;";

дополнить подпунктами "г" - "л" следующего содержания:

"г) руководитель юридического лица, реорганизуемого в форме выделения или разделения, - при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путём выделения или разделения;

д) совместно руководитель присоединяемого юридического лица, и руководитель юридического лица, к которому осуществляется присоединение, - при государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица;

ж) совместно руководители каждого из юридических лиц, участвующих в слиянии, - при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате слияния;

з) совместно руководитель юридического лица, реорганизуемого в форме выделения или разделения, осуществляемого одновременно с присоединением юридического лица, создаваемого в результате выделения или разделения, к другому юридическому лицу, и руководитель юридического лица, к которому осуществляется присоединение, - при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации, и государственной регистрации прекращения деятельности такого юридического лица;

и) совместно руководитель юридического лица, реорганизуемого в форме выделения или разделения, осуществляемого одновременно со слиянием юридического лица, создаваемого в результате выделения или разделения, и руководитель каждого юридического лица, участвующего в таком слиянии, - при государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате такой реорганизации, и государственной регистрации юридического лица, создаваемого в результате слияния;

к) совместно руководитель юридического лица, реорганизуемого в форме выделения его части с одновременным её присоединением к существующему юридическому лицу, и руководитель юридического лица, к которому осуществляется присоединение, - при государственной регистрации окончания такой реорганизации;

л) совместно руководитель юридического лица, реорганизуемого в форме разделения с одновременным присоединением его части к существующему юридическому лицу, и руководитель юридического лица, к которому осуществляется присоединение, - при государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица, реорганизуемого в форме разделения с одновременным присоединением его части к существующему юридическому лицу;";

2) в статье 13.1:

а) первое предложение пункта 1 изложить в следующей редакции:

"1. Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано уведомить в письменной форме регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с указанием формы (форм) реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование либо сочетание нескольких форм реорганизации) и с приложением решения (решений) о реорганизации.";

б) пункт 2 признать утратившим силу;

3) В статье 14:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 14. Документы, представляемые для завершения реорганизации юридического лица";

б) в пункте 1:

в абзаце первом слова "(преобразования, слияния, разделения, выделения)" исключить;

в подпункте "а" слова "или разделительный баланс" заменить словами "(если его утверждение является обязательным для соответствующей формы реорганизации в случаях, предусмотренных федеральными законами)";

в подпункте "б" слова "учредительные документы юридического лица в двух экземплярах" заменить словами "учредительные документы создаваемого юридического лица в двух экземплярах";

в подпункте "д" слова "или разделительный баланс" заменить словами ", если его утверждение является обязательным для соответствующей формы реорганизации в случаях, предусмотренных федеральными законами;";

дополнить новыми пунктами 2 - 3 следующего содержания:

"2. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что все кредиторы каждого реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) договор о присоединении;

в) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, деятельность которого в результате реорганизации прекращается. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России;

г) если юридическим лицом, к которому осуществляется присоединение, является акционерное общество - документ, подтверждающий присвоение дополнительному выпуску или дополнительным выпускам акций такого лица государственного регистрационного номера или подтверждающий отсутствие необходимости государственной регистрации дополнительного выпуска (дополнительных выпусков) акций, размещаемых путём конвертация в них акций присоединяемого акционерного общества либо путём обмена на них паев членов производственного кооператива или долей в уставном (складочном) капитале присоединяемого юридического лица. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России.

3. Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о завершении реорганизации, предусмотренной пунктом 12 или пунктом 13 статьи 15 настоящего Федерального закона, в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о внесении в единый государственный реестр юридических лиц записи о завершении реорганизации юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что все кредиторы каждого реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

б) договор о присоединении;

в) документ, подтверждающий внесение изменений в решение о выпуске облигаций или иных (за исключением акций) эмиссионных ценных бумаг в части замены эмитента, деятельность которого в результате реорганизации прекращается. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России;

г) если юридическим лицом, к которому осуществляется присоединение, является акционерное общество - документ, подтверждающий присвоение дополнительному выпуску или дополнительным выпускам акций такого лица государственного регистрационного номера или подтверждающий отсутствие необходимости государственной регистрации дополнительного выпуска (дополнительных выпусков) акций, размещаемых путём конвертация в них акций присоединяемого акционерного общества либо путём обмена на них паев членов производственного кооператива или долей в уставном (складочном) капитале присоединяемого юридического лица. Требования к форме указанного документа устанавливаются Банком России.".

4) в статье 15:

а) наименование статьи изложить в следующей редакции:

"Статья 15. Порядок государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации и порядок государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в результате реорганизации";

б) пункт 4 изложить в следующей редакции:

"4. Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, а также государственная регистрация прекращения деятельности юридического лица в результате его присоединения осуществляется в сроки, предусмотренные статьей 8 настоящего Федерального закона, при этом документы для государственной регистрации могут быть направлены заявителем только после истечения установленного законодательством срока для обжалования решения о реорганизации каждого из юридических лиц, участвующих в реорганизации.";

в) дополнить новыми пунктами 5 - 13 следующего содержания:

"5. Реорганизация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо реорганизованным с момента, указанного в пункте 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в случаях, указанных в пунктах 10-13 настоящей статьи.

6. Для завершения реорганизации юридического лица в форме преобразования в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица предоставляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 14 настоящего Федерального закона, необходимые только для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. С момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица преобразованное юридическое лицо считается прекратившим свою деятельность, о чем в соответствующий момент вносится запись в единый государственный реестр юридических лиц.

Для завершения реорганизации юридического лица в форме слияния в регистрирующий орган, определенный в соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 настоящей статьи, предоставляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 14 настоящего Федерального закона, необходимые только для государственной регистрации вновь возникшего юридического лица. С момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица реорганизованные в форме слияния юридические лица считаются прекратившими свою деятельность, о чем в соответствующий момент вносится запись в единый государственный реестр юридических лиц.

7. Для завершения реорганизации юридического лица в форме присоединения в регистрирующий орган, определенный в соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 настоящей статьи, предоставляются документы, предусмотренные пунктом 2 статьи 14 настоящего Федерального закона, необходимые для государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого юридического лица. С момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц реорганизация юридического лица в форме присоединения к нему юридических лиц считается завершенной.

8. Для завершения реорганизации юридического лица в форме разделения в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, предоставляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 14 настоящего Федерального закона, необходимые только для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. С момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц реорганизация считается завершенной, а реорганизованное в форме разделения юридическое лицо прекратившим свою деятельность, о чем в указанный момент вносится запись в единый государственный реестр юридических лиц.

9. Для завершения реорганизации юридического лица в форме выделения в регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемого юридического лица, предоставляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 14 настоящего Федерального закона, необходимые для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. С момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц реорганизация юридического лица в форме выделения считается завершенной.

10. Для завершения реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния юридических лиц, создаваемых в результате такого выделения или разделения, в регистрирующий орган, определенный в соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 настоящей статьи, предоставляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 14 настоящего Федерального закона, необходимые только для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Предусмотренная настоящим пунктом реорганизация юридического лица в форме выделения или разделения и осуществляемая одновременно с ней реорганизация в форме слияния юридических лиц, создаваемых в результате такого выделения или разделения, считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, и записи о прекращении деятельности юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, после этого вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, а затем вносится запись о прекращении деятельности юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, в результате его реорганизации в форме слияния.

11. Для завершения реорганизации юридического лица в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме присоединения юридических лиц, создаваемых в результате такого выделения или разделения, в регистрирующий орган, определенный в соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 настоящей статьи, предоставляются документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 14 настоящего Федерального закона, необходимые только для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Предусмотренная настоящим пунктом реорганизация юридического лица в форме разделения или выделения и осуществляемая одновременно с ней реорганизация в форме присоединения юридических лиц, создаваемых в результате такого выделения или разделения, считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 12-13 настоящей статьи. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности.

12. Для завершения реорганизации юридического лица в форме выделения части прав и обязанностей юридического лица (части юридического лица) с одновременным присоединением соответствующей части юридического лица к другому существующему юридическому лицу, в регистрирующий орган, определенный в соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 настоящей статьи, предоставляются документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 14 настоящего Федерального закона.

Предусмотренная настоящим пунктом реорганизация в форме выделения части прав и обязанностей юридического лица (части юридического лица) и осуществляемая одновременно с ней реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о завершении такой реорганизации, при этом записи о создании или прекращении деятельности каких-либо юридических лиц в рамках такой реорганизации не вносятся.

13. Для завершения реорганизации юридического лица в форме разделения с одновременным присоединением части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (части юридического лица) к другому существующему юридическому лицу, в регистрирующий орган, определенный в соответствии с положениями абзаца второго пункта 1 настоящей статьи, предоставляются документы, предусмотренные пунктом 3 статьи 14 настоящего Федерального закона.

Предусмотренная в настоящем пункте реорганизация в форме разделения с одновременным присоединением части прав и обязанностей реорганизованного юридического лица (части юридического лица) к другому существующему юридическому лицу и осуществляемая одновременно с ней реорганизация в форме присоединения считаются завершенными с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, реорганизованного в форме разделения, при этом записи о создании каких-либо юридических лиц в рамках такой реорганизации не вносятся.";

5) статью 16 признать утратившей силу;

6) пункт 3 статьи 17 признать утратившим силу.

Статья 4

1. Настоящий Федеральный закон вступает в силу со дня официального опубликования за исключением подпункта "к" пункта 6 статьи 1, пункта 3 статьи 14 и пунктов 12-13 статьи 15 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции настоящего Федерального закона, которые вступают в силу по истечении одного года с даты официального опубликования настоящего Федерального закона.

2. Положения пункта 3.2 статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции настоящего Федерального закона, положения пункта 4 статьи 56 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции настоящего Федерального закона и положения пункта 1 статьи 13.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в редакции настоящего Федерального закона не применяются в отношении юридических лиц, решения о реорганизации которых приняты до вступления настоящего Федерального закона в силу.

3. С даты вступления в силу настоящего Федерального закона нормы законодательных и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, предусматривающие обязанность предоставления передаточного акта в качестве документа, подтверждающего правопреемство при реорганизации в форме слияния или присоединения, не подлежат применению.

4. Положения пункта 6 статьи 17 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции настоящего Федерального закона и пункта 5 статьи 53 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции настоящего Федерального закона не применяются в отношении присоединяемых юридических лиц, документы о государственной регистрации прекращения деятельности которых направлены в регистрирующий орган до даты вступления в силу настоящего Федерального закона.

Президент Российской Федерации

См. Сводный отчет, загруженный при публикации проекта