Доработанный текст проекта Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" (подготовлен Минэкономразвития России 21.02.2017) (внесен в Госдуму)

Доработанный текст проекта Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
(подготовлен Минэкономразвития России 21.02.2017)

Досье на проект

Вносится Правительством
Российской Федерации

Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН

О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"

Статья 1

Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, N 1, ст. 1; N 25, ст. 2956; 1999, N 22, ст. 2672; 2001, N 33, ст. 3423; 2002, N 12, ст. 1093; N 45, ст. 4436; 2003, N 9, ст. 805; 2004, N 11, ст. 913; N 15, ст. 1343; N 49, ст. 4852; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 1 ст. 5, 19; N 2, ст. 172; N 31, ст. 3437, 3445, 3454; N 52, ст. 5497; 2007, N 7, ст. 834; N 31, ст. 4016; N 49, ст. 6079; 2008, N 18, ст. 1941; N 42, ст. 4698; 2009, N 1, ст. 14, 23; N 19, ст. 2279; N 23, ст. 2770; N 29, ст. 3618, 3642; N 52, ст. 6428; 2010, N 41, ст. 5193; N 45, ст. 5757; 2011, N 1, ст. 13, 21; N 30, ст. 4576; N 48, ст. 6728; N 49, ст. 7024; N 50, ст. 7357; 2012, N 25, ст. 3267; N 31, ст. 4334; N 53, ст. 7607; 2013, N 14, ст. 1655; N 30, ст. 4043, 4084; N 45, ст. 5797; N 51, ст. 6699; N 53, ст. 6975; 2014, N 19, ст. 2304; N 30, ст. 4219; N 52, ст. 7543; 2015, N 14, ст. 2022; N 27, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 29; N 23, ст. 3296; N 27, ст. 4271; N 27, ст. 4272; N 27, ст. 4273) следующие изменения:

1) в статье 9:

а) в пункте 2 после слов "ревизионной комиссии (ревизора) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным";

б) в абзаце первом пункта 4 после слов "ревизионной комиссии (ревизора) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

2) подпункт 5 пункта 3 статьи 16 после слов "создаваемого общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом создаваемого общества наличие ревизионной комиссии или ревизора этого общества является обязательным";

3) подпункт 4 пункта 3 статьи 18 после слов "создаваемого общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии или ревизора этого общества является обязательным";

4) подпункт 4 пункта 3 статьи 19 после слов "создаваемого общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом соответствующего создаваемого общества наличие ревизионной комиссии или ревизора этого общества является обязательным";

5) в статье 32:

а) абзац первый пункта 2 изложить в следующей редакции:

"2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или указан минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, когда в уставе указан только его максимальный размер. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.";

б) первое предложение абзаца второго пункта 4 изложить в следующей редакции:

"Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, а также внесение в устав общества положения об объявленных привилегированных акциях определенного типа в случае, если их размещение может привести к уменьшению размера дивидендов или ликвидационной стоимости, порядок определения которых установлен уставом, причитающихся акционерам - владельцам привилегированных акций соответствующего типа.";

6) второе предложение абзаца третьего пункта 1 статьи 47 изложить в следующей редакции:

"На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 111 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.";

7) в статье 48:

а) подпункт 9 пункта 1 дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным";

б) абзац второй пункта 2 дополнить предложением следующего содержания:

"При передаче вопросов в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества право требовать выкупа акций, предусмотренное статьей 75 настоящего Федерального закона, не возникает.";

8) в статье 52:

а) в пункте 1 слова "20 дней" заменить словами "21 день";

б) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

"3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение по результатам проверки такой отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества, счетную комиссию общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, проекты решений общего собрания акционеров, предусмотренная статьей 321 настоящего Федерального закона информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров, заключения совета директоров (наблюдательного совета) общества о крупной сделке, отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, а также информация (материалы), предусмотренная уставом общества. Если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным, к указанной информации (материалам) также относятся заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, а также сведения о кандидатах (кандидате) в ревизионную комиссию (ревизоры) общества.";

9) в статье 53:

а) пункт 1 после слов "ревизионную комиссию (ревизоры)" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

б) абзац второй пункта 7 изложить в следующей редакции:

"Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собрания акционеров, а также кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) общества, вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества по своему усмотрению. Число кандидатов, предлагаемых советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может превышать количественный состав соответствующего органа.";

10) пункт 2 статьи 54 изложить в следующей редакции:

"2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 111 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным.";

11) статью 64 дополнить пунктом 3 следующего содержания:

11) статью 64 дополнить пунктом 3 следующего содержания:

"3. Совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе формировать комитеты для предварительного рассмотрения вопросов, относящихся к его компетенции. Порядок деятельности комитета определяется внутренним документом общества, который утверждается советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества формирует комитет по аудиту и может формировать иные комитеты.";

12) в статье 65:

а) пункт 1 дополнить подпунктами 91 и 92 следующего содержания:

"91) формирование комитетов совета директоров (наблюдательного совета) общества;

92) определение принципов и подходов к организации в обществе системы управления рисками и внутреннего контроля;

93) определение принципов и подходов к организации в обществе внутреннего аудита";

б) подпункт 10 после слов "ревизионной комиссии (ревизору) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

13) абзац третий пункта 1.1. статьи 81 после слов "ревизионной комиссией (ревизором) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным";

14) в пункте 4 статьи 83:

а) в абзаце первом слово "голосовании" заменить словом "собрании";

б) дополнить абзацем следующего содержания:

"Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.";

15) в статье 85:

а) первое предложение пункта 1 изложить в следующей редакции:

"1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества должна, а в публичном обществе - может избираться ревизионная комиссия (ревизор) общества.";

б) дополнить пунктом 11 следующего содержания:

"11. Уставом непубличного общества может быть предусмотрено отсутствие в таком обществе ревизионной комиссии (ревизора) или ее (его) избрание исключительно в случаях, предусмотренных уставом непубличного общества. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами этого общества.";

16) в абзаце первом статьи 87 после слов "ревизионная комиссия (ревизор) общества" дополнить словами ", если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным,";

17) главу XII дополнить статьей 87.1 следующего содержания:

"Статья 87.1. Система управления рисками и внутреннего контроля и внутренний аудит в публичном обществе

1. Для обеспечения разумной уверенности в достижении поставленных перед обществом целей в публичном обществе должна быть организована система управления рисками и внутреннего контроля.

Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации системы управления рисками и внутреннего контроля.

2. Для оценки надежности и эффективности системы управления рисками и внутреннего контроля в публичном обществе должен осуществляться внутренний аудит. Совет директоров (наблюдательный совет) публичного общества утверждает внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита, а также принимает решение о назначении и досрочном прекращении полномочий должностного лица или руководителя структурного подразделения, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита, и утверждает размер его вознаграждения. В случае если внутренними документами публичного общества, указанными в настоящем пункте, предусмотрена возможность осуществления функций внутреннего аудита иным юридическим лицом, определение такого лица и условий договора с ним, в том числе размера его вознаграждения, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) публичного общества.";

18) в статье 88:

а) абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:

"3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) общества, если в соответствии с настоящим Федеральным законом или уставом общества наличие ревизионной комиссии (ревизора) общества является обязательным.";

б) в пункте 4 после слов "Годовой отчет общества" дополнить словами ", если уставом общества вопрос его утверждения не отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества,";

в) пункт 4 дополнить абзацем вторым следующего содержания:

"Годовой отчет общества, уставом которого вопрос его утверждения отнесен к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, подлежит утверждению советом директоров (наблюдательным советом) общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров".

Президент Российской Федерации