Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2009 г. N 4457/08 В пересмотре ранее принятых судебных актов в порядке надзора отказано, поскольку суд, отказывая в признании недействительным соглашения об оплате за оказанную юридическую помощь, руководствовался тем, что принятие обществом на себя обязательств по оплате услуг адвоката, выступавшего в судах в интересах этого общества, в том числе и по искам его участников, не противоречит положениям действующего законодательства и не может рассматриваться как принятие на себя обществом обязанностей по обязательствам его участников

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 февраля 2009 г. N 4457/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Марамышкиной И.М., судей Бондаренко С.П., Прониной М.В.

рассмотрел в судебном заседании заявление Милеева Дмитрия Юрьевича от 18.12.2008 о пересмотре в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008 по делу N А65-3272/2007 Арбитражного суда Смоленской области и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2008 по тому же делу по иску Милеева Дмитрия Юрьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-коммерческая фирма "Эдельвейс" (далее - ООО "ПКФ "Эдельвейс"), адвокату Сахарову А.Б., Смоленской городской коллегии адвокатов N 1 о признании недействительным соглашения от 19.08.2006 об оплате за оказанную юридическую помощь, заключенного между ООО "ПКФ "Эдельвейс" и адвокатом Сахаровым А.Б.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Андреенкова Т.А., Малахова Н.Н., Каманицина Л.., Иванова Л.М., Падура Т.А., Аверьянова Н.М., Щедрова Н.В., Дутт Е.П. (участники ООО "ПКФ "Эдельвейс").

Суд установил:

18.12.2005 между адвокатом Сахаровым А.Б. (адвокатом) и участниками ООО "ПКФ "Эдельвейс" (далее - общество) Андреенковой Т.А., Малаховой Н.Н., Каманициной Л.., Ивановой Л.М., Падура Т.А., Аверьяновой Н.М., Щедровой Н.В., а также обществом в лице директора Падура Т.А. (доверителями) заключено соглашение об оказании юридической помощи, согласно пункту 1.1 которого доверители поручили, а адвокат принял поручение представлять и защищать интересы доверителей в судебных и правоохранительных органах по вопросам, касающимся защиты прав и интересов доверителей как участников общества; по вопросам, связанным с возвратом от третьих лиц и передачей в собственность общества здания магазина, расположенного по адресу: г. Смоленск, ул. Николаева, д. 21, ранее принадлежавшего обществу.

Согласно протоколу очередного общего собрания участников общества от 21.07.2006 по вопросу повестки дня N 5 об одобрении крупной сделки, связанной с оплатой услуг адвоката по оказанию юридической помощи, всеми участниками, за исключением Милеева Д.Ю., владеющего 15% долей в уставном капитале общества, было принято решение одобрить сделку, и заплатить Сахарову А.Б. за оказанные в период с 2004 по июль 2006 года 3 000 000 рублей, перечислив сумму на счет Смоленской городской коллегии адвокатов N 1. Директору общества Падура Т.А. поручено подписать с адвокатом Сахаровым А.Б. соглашение о выплате указанной денежной суммы.

19.08.2006 между адвокатом Сахаровым А.Б. и обществом в лице директора Падура Т.А. заключено соглашение об оплате оказанной адвокатом юридической помощи, в котором директор подтвердил факты оказания им услуг, достижения согласованного ранее результата (здание магазина истребовано из чужого незаконного владения, передано в собственность общества), обязался оплатить адвокату указанную денежную сумму.

Платежными поручениями от 28.12.2006 N 18, от 12.01.2007 N 4 от 14.02.2007 N 20 общество перечислило 400 000 рублей на расчетный счет Смоленской городской коллегии адвокатов N 1.

Полагая, что соглашение об оплате за оказанную юридическую помощь от 19.08.2006 является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка, предусмотренного статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), и противоречит статье 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Милеев Д.Ю. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 23.06.2008, принятым при новом рассмотрении дела после отмены постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2008 определения суда первой инстанции от 19.10.2007 и направления дела на новое рассмотрения в тот же суд, в удовлетворении исковых требований к Смоленской городской коллегии адвокатов N 1 отказано. Соглашение от 19.08.2006 об оплате за оказанную юридическую помощь, заключенное между ООО "ПКФ "Эдельвейс" и адвокатом Сахаровым А.Б., признано недействительным.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008 решение суд первой инстанции от 23.06.2008 отменено; в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2008 постановление суда апелляционной инстанции от 29.08.2008 оставлено в силе.

В заявлении о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора Милеев Ю.Д. - участник ООО "ПКФ "Эдельвейс" указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Заявитель указывает, что при оказании юридической помощи адвокат Сахаров А.Б. действовал в интересах участников общества, следовательно, выплата вознаграждения адвокату должна была осуществляться за счет средств указанных физических лиц. Участники общества, подписав соглашение об оплате за оказанную юридическую помощь, фактически возложили свои обязательства по оплате услуг адвоката на общество, то есть стали выгодоприбретателями# по сделке и, следовательно, заинтересованными лицами.

Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность доводов заявителя, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суды, руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий подписанного между доверителями и адвокатом соглашения от 18.12.2005, установили, что доверители (участники общества и общество) обязались после возврата здания магазина не позднее трех месяцев с даты регистрации права собственности общества принять единогласное решение о продаже части здания магазина, выставив на открытый аукцион, и выплатить адвокату вознаграждение, равное 10% от общей стоимости всего здания магазина, исходя из цены одного метра объекта недвижимости.

Таким образом, в соглашении в качестве источника оплаты услуг адвоката было изначально указано имущество общества, то есть участники общества обязательств по оплате названных услуг за счет собственных средств на себя не брали.

При указанных обстоятельствах суды пришли к правильному выводу, что принятие обществом на себя обязательств по оплате услуг адвоката, выступавшего в судах в интересах этого общества, в том числе и по искам участников общества, не противоречит положениям статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и не может рассматриваться как принятие на себя обществом обязанностей по обязательствам его участников.

Учитывая, что здание магазина в результате оказанной адвокатом правовой помощи было истребовано из чужого незаконного владения и зарегистрировано на праве собственности за обществом, судебные инстанции признали, что Сахаров А.Б. действовал не в личных интересах участников общества, а в интересах самого общества.

Анализируя содержание оспариваемого заявителем соглашения от 19.08.2006, суды установили, что участники общества Андреенкова Т.А., Малахова Н.Н., Каманицина Л., Иванова Л.М., Падура Т.А., Аверьянова Н.М., Щедрова Н.В., сторонами сделки не являлись, в интересах Сахарова А.Б. при ее заключении не выступали.

Учитывая изложенное и принимая во внимание, что в результате совершения оспариваемой сделки участники общества никаких прав по ней непосредственно не получали, ни от каких обязанностей перед обществом не освобождались, судебные инстанции, руководствуясь статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьей 4 Федерального закона "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью", пришли к выводу, что участники общества не являются ни заинтересованными лицами в заключении соглашения, ни выгодоприобретателями по нему.

При указанных обстоятельствах у судов отсутствовали правовые основания для признания соглашения от 19.08.2006 недействительным.

Переоценка фактических обстоятельств дела, установленных судами нижестоящих инстанций, в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде надзорной инстанции не допускается.

Неправильного применения норм права, влекущего за собой безусловную отмену оспариваемых судебных актов, судами не допущено.

Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

в передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2008 по делу N А65-3272/2007 Арбитражного суда Смоленской области и постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26.11.2008 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья

И.М. Марамышкина

Судья

С.П. Бондаренко

Судья

М.В. Пронина