Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 марта 2009 г. N 17064/08 Дело подлежит передаче для пересмотра в порядке надзора вынесенного по нему постановления, поскольку доводы заявителя могут свидетельствовать о неправомерном признании судом сделки недействительной в связи с заключением ее неуполномоченным лицом

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 3 марта 2009 г. N 17064/08

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Новоселовой Л.А., судей Иванниковой Н.П. и Киреева Ю.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление ООО "Универсалюгсервис" о пересмотре в порядке надзора постановления от 26.06.2008 Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа по делу N А56-17111/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, установил:

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного постановления следует читать как "от 15.10.2008"

Компания Эй-Ви-Эл Индастриз Лимитед (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Беккеру Владимиру Викторовичу и закрытому акционерному обществу "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" (далее - общество "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин") о признании недействительной (ничтожной) доверенности от 09.08.2004 N 16/08-04.

Как следует из материалов дела общество "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица (далее - ЕГРЮЛ) 03.03.2003 N 1034702085923. Уставный капитал общества разделен на 1000 обыкновенных именных акций, единственным акционером с 03.03.2003 является Компания.

В соответствии с уставом общества в редакции, действовавшей в спорный период, руководство текущей деятельностью организации осуществлялось единоличным исполнительным органом - генеральным директором, который избирался советом директоров сроком на один календарный год.

Решением совета директоров общества от 01.04.2004, впоследствии признанным недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2007 по делу N А56-22206/2007, на должность единоличного исполнительного органа общества назначен Беккер В.В.

Решением совета директоров общества от 30.06.2004 на должность генерального директора назначен Волосов Дмитрий Андреевич.

Беккер В.В., действуя от имени общества, 09.08.2004 выдал Кулеминой Екатерине Андреевне доверенность N 16/08-04 на право осуществления от имени общества всех полномочий и совершения всех процессуальных действий, предоставляемых стороне в судебных процессах. По данной доверенности представитель общества подписал мировое соглашение в рамках дела N А56-32759/2004, утвержденное определением суда от 30.08.2004. Указанным мировым соглашением расторгнуты договоры купли-продажи недвижимого имущества N 1, 2, 3 от 26.05.2003 между обществом "Универсалюгсервис" и обществом "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" вследствие неоплаты ответчиком указанных договоров, имущественный комплекс возвращен обществу "Универсалюгсервис". Истец обращался в суд с требованием о признании недействительной сделкой заключенного между ответчиком и третьим лицом мирового соглашения. Решением от 16.08.2006 по делу N А56-13027/2006 в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд также отказал Компании в пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения суда от 30.08.2004 об утверждении мирового соглашения (дело N А56-32759/2004).

Ссылаясь на то, что Беккер В.В. на момент выдачи доверенности не являлся генеральным директором общества "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Определением от 29.01.2008 производство по иску к Беккеру В.В. прекращено в связи с отказом Компании от иска в этой части.

Протокольным определением от 15.02.2008 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью "Универсалюгсервис" (далее - общество "Универсалюгсервис").

В отзыве общество "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" признает иск и просит удовлетворить заявленные требования.

Решением от 20.02.2008 требования удовлетворены, доверенность признана недействительной.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2008 решение от 20.02.2008 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 15.10.2008 постановление апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении о пересмотре в порядке надзора указанных судебных актов общество "Универсалюгсервис" ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и доводы заявителя, суд полагает, что заявление о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Делая вывод о недействительности сделки по выдаче доверенности, суд первой инстанции исходил из того, что решением совета директоров от 30.06.2004, оформленным протоколом N 3-СД-2004, генеральным директором ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" сроком на один год избран Волосов Д.А.

Правомочия состава совета директоров, принявшего указанное выше решение, подтверждены решением годового общего собрания общества от 01.03.2004, избравшего этот совет директоров.

Кроме того, решением Гатчинского городского суда Ленинградской области от 01.02.2007 по делу N 2-544, признано незаконным увольнение Волосова Д.А. с должности единоличного исполнительного органа общества 01.04.2004 и дата увольнения изменена на 12.03.2005.

С учетом приведенных выше обстоятельств, а также с учетом того, что полномочия Волосова Д.А. как генерального директора общества неоднократно оценивались арбитражным судом в рамках рассмотрения иных дел, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии у Беккера В.В. на момент совершения сделки по выдаче доверенности полномочий единоличного исполнительного органа общества "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин", в связи с чем признал совершенную сделку недействительной (ничтожной).

Апелляционный суд, отменяя решение и отказывая в иске, указал, что сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не является недействительной. Поскольку последствия заключения сделки неуполномоченным лицом предусмотрены в статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с частью 1 которой сделка, заключенная неуполномоченным лицом, считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица.

Кроме того, апелляционная инстанция исходила из того, что при формировании дела истец представил суду первой инстанции только те документы, которые свидетельствовали об избрании на должность генерального директора Общества Волосова Д.А. Поскольку ответчик (общество) признавал правомерность предъявленных истцом требований, с его стороны никакие иные документы, кроме подтверждающих правомерность позиции истца, также не представлялись.

Судом установлено наличие в Обществе в период 2003-2005 г. корпоративного конфликта, выразившегося в избрании в Обществе различных по составу советов директоров и назначении разных физических лиц на должность единоличного исполнительного органа Общества.

То обстоятельство, что Беккер В.В. состоял в трудовых отношениях с обществом "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" занимая должность генерального директора, стороны не оспаривают. Однако они утверждают, что полномочия данного лица как генерального директора были прекращены с 01.07.2003 г. и исполняющим обязанности генерального директора был назначен Волосов Д.А. Истец и ответчик также не оспаривают того обстоятельства, что сведения в ЕГРЮЛ в связи с переизбранием генерального директора внесены не были.

В материалах дела, как было указано выше, имеется протокол совета директоров от 01.04.2004 об избрании генеральным директором общества Беккера В.В.

Наличие в обществе решения об избрании генеральным директором в спорный период времени Беккера В.В. подтверждается вступившим в законную силу судебным актом - решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.10.2007 по делу N А56-22206/2007, которым признано недействительным решение совета директоров ЗАО "Парк культуры и отдыха "Аквапарк Дельфин" от 01.04.2007 г.

Кассационная инстанции, отменяя постановление апелляционной инстанции и оставляя в силе решение, исходила из того, что совершение сделки неуполномоченным лицом влечет ее ничтожность.

По мнению заявителя, признание судом незаконным решения об избрании генерального директора общества само по себе не порождает правовых последствий в отношении действий, совершенных данным лицом при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества до вступления в законную силу решения суда.

Заявитель указывает, что на момент выдачи доверенности от 09.08.2004 г. N 16/08-04 Беккер В.В. выступал в качестве единоличного исполнительного органа общества и его действия по выдаче оспариваемой доверенности должны признаваться порождающими гражданско-правовые последствия для лиц, добросовестно исходивших их наличия у него соответствующих полномочий.

Из материалов дела следует, что полномочия Беккера В.В. были подтверждены данными, занесенными в ЕГРЮЛ. Ни общество, ни истец не принимали мер, направленных на доведение информации об отсутствии полномочий Беккера В.В. до лица, которому была выдана доверенность, а также до третьих лиц, для представительства перед которыми она была выдана, в том числе до суда.

Учитывая, что доводы заявителя могут свидетельствовать о неправильном применении судами статей 168, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, что является основанием для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора, руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации определил:

1. Передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело N А56-17111/2007 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области для пересмотра в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.10.2008.

2. Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзывы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации до 02.04.2009.

Председательствующий судья

Л.А. Новоселова

Судья

Н.П. Иванникова

Судья

Ю.А. Киреев