Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 марта 2009 г. N 2387/09 В пересмотре ранее принятых судебных актов в порядке надзора отказано, поскольку, отказывая в признании недействительными соглашения о расторжении договора и договора на оказание услуг, суд исходил из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 марта 2009 г. N 2387/09

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Балахничевой Р.Г., судей Воронцовой Л.Г., Ксенофонтовой Н.А.,

рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Альб" о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда города Москвы от 07.06.2008 по делу N А40-53074/07-43-510, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.11.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Альб" (далее ООО "Альб") к представительству фирмы "Санофи СА" (далее фирма "Санофи"), обществу с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик" г. Ивантеевка МО (далее ООО "Альб Лоджистик" г. Ивантеевка), обществу с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик г. Химки МО (далее ООО "Альб Лоджистик" г. Химки) о признании недействительными соглашения о расторжении договора N 2005/003 от 01.08.2005 г. и примении# последствий недействительности сделки, признании недействительным договора от 18.10.2006 г.

Установил:

решением суда первой инстанции от 07.06.2008, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 21.08.2008 и постановлением кассационной инстанции от 25.11.2008, в удовлетворении исковых требований к фирме "Санофи" и к ООО "Альб Лоджистик г. г. Химки" отказано, в отношении ООО "Альб Лоджистик г. Ивантеевка" производство по делу прекращено в связи с отказом истца от иска к этому ответчику.

В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора заявитель просит их отменить, ссылаясь на то, что выводы судов не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушены и неправильно применены нормы права, считает свои требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Рассмотрев заявление и материалы надзорного производства, судебная коллегия пришла к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Судом установлено, что 01.08.2005 между истцом и Представительством фирмы "Санофи СА" был заключен договор N 2005/003, предметом которого, в соответствии с приложением N 1 являлось получение, хранение и уничтожение имущества Представительства фирмы "Санофи СА" на территории склада, расположенного по адресу: Московская область, Химкинский район, аэропорт Шереметьево-2, склад N 2, инв. N 7294, лит. К.

Указанные помещения были арендованы ООО "Альб" (арендатор) по договору от 01.04.2006 N 04/06 с ООО "ВАТ-ТСВ" (арендодатель).

В связи с невнесением арендной платы за пользование помещениями данный договор аренды был расторгнут 12.10.2006. 16.10.2006 фирма "Санофи" и ООО "Альб" подписали соглашение о расторжении договора о складском обслуживании от 01.08.2005 N 2005/003. Со стороны истца это соглашение подписано генеральным директором Берсеневым С.В.

Также судами установлено, что в сентябре 2006 года Берсеневым С.В. были созданы два общества с ограниченной ответственностью "Альб Лоджистик", зарегистрированные в качестве юридических лиц 15.09.2006 и 22.09.2006, находящиеся в городах Ивантеевка и Химки Московской области.

После расторжения договора от 01.08.2005 N 2005/003 между фирмой "Санофи" и ООО "Альб Лоджистик" (город Химки) был заключен договор от 18.10.2006 N 01/2006-СА по оказанию услуг на территории того же склада, аналогичных услугам, которые ранее оказывало ООО "Альб" в рамках договора от 01.08.2005 N 2005/003.

Ссылаясь на недействительность оспариваемых сделок как заключенных с нарушением порядка заключения сделок, в которых имеется заинтересованность, а также на их заключение с превышением полномочий со стороны генерального директора, ООО "Альб" обратилось в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по тем основаниям, на которые ссылался истец. Наличие заинтересованности генерального директора истца в их совершении в смысле статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" материалами дела не подтверждено.

Основания для применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку истцом не доказано, что на момент заключения оспариваемого соглашения полномочия генерального директора на заключение оспариваемого соглашения были ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при совершении данной сделки исполнительный орган истца вышел за пределы этих ограничений.

Доводы заявителя, касающиеся доказанности наличия оснований для признания спорных договоров недействительными, направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судами и получивших оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд надзорной инстанции полномочиями по переоценке доказательств и установлению иных фактических обстоятельств не наделен.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судами не допущено.

Согласно части 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации только при наличии оснований, предусмотренных статьей 304 названного Кодекса.

Таких оснований судом не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь частью 8 статьи 299, статьями 184, 301 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила:

в передаче дела N А40-53074/07-43-510 Арбитражного суда города Москвы в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения от 07.06.2008, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.11.2008 по указанному делу отказать.

Председательствующий судья

Р.Г. Балахничева

Судья

Л.Г. Воронцова

Судья

Н.А. Ксенофонтова