Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 марта 2009 г. N 1638/09 Оснований для пересмотра судебных актов в порядке надзора нет, поскольку, отказывая в иске о признании договора залога недействительным, суд установил, что оспариваемая сделка как крупная и с заинтересованностью была одобрена на внеочередном собрании участников общества в присутствии истца, интересы истца данной сделкой не были нарушены

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 марта 2009 г. N 1638/09

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

в составе председательствующего судьи Марамышкиной И.М., судей Прониной М.В., Харчиковой Н.П.

рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" (Республика Татарстан) от 30.01.2009 N 3491/36 о пересмотре в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2008 по делу N А65-10064/2007-СГ1-5 Арбитражного суда Республики Татарстан по иску открытого акционерного общества "Нижнекамскнефтехим" (далее - ОАО "Нижнекамскнефтехим") к обществу с ограниченной ответственностью "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" и открытому акционерному обществу "Татнефть" им. В.Д. Шашина о признании недействительным договора залога имущества от 04.09.2006 N Ю-101/06 ойл.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Инвест" (г. Альметьевск), общество с ограниченной ответственностью "Мерида" (г. Москва).

Суд установил:

истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил ходатайство об изменении предмета иска, просил признать спорный договор залога незаключенным.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.06.2008 исковое требование (с учетом принятых изменений) удовлетворено: договор залога N Ю-101/16 ойл от 04.09.2006 признан незаключенным в связи с нарушением статьи 9 Федерального закона Российской Федерации от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Федеральный закон "Об ипотеке").

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2008, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска о признании договора залога недействительным отказано.

В заявлении о пересмотре оспариваемых судебных актов в порядке надзора ОАО "Нижнекамскнефтехим" указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, в частности положений статей 339, 340, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 70 Федерального закона "Об ипотеке", статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"), статей 49, 69, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы надзорного производства, проверив обоснованность изложенных заявителем доводов, коллегиальный состав судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ответчиками в обеспечение договоров займа 04.09.2006 был заключен договор залога имущественного комплекса N Ю-101/06ойл, по условиям которого ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" (далее - залогодатель) обязалось передать в залог ОАО "Татнефть" имени В.Д. Шашина (далее - залогодержатель) недвижимое имущество - имущественный комплекс "Завод синтетических моторных масел", кадастровый N 16:30:01 14 41:0001:0001, расположенный по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский район, ЗД (3069); движимое имущество - оборудование, указанное в приложении N 2, товарно-материальные ценности, указанные в приложении N 3; право аренды на земельный участок по месту нахождения указанного выше Завода синтетических масел, общей площадью 39 145 квадратных метров, расположенный на землях промышленности по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, кадастровый N 16:30:01 14 41:0005.

Указанный участок принадлежит ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" на праве аренды сроком на пять лет на основании договора от 14.08.2006 N 01-01-44 и постановления Главы администрации Нижнекамского района и города Нижнекамска от 11.08.2006 N 178.

Договор аренды зарегистрирован в Главном управлении Федеральной регистрационной службы по Республике Татарстан 20.09.2006.

Истец, являющийся учредителем залогодателя, и владеющий 26% доли в уставном капитале, изменил первоначальное исковое требование и просил признать названный договор незаключенным, указав на несоблюдение сторонами при его подписании требований статьи 422, части 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя исковые требования о признании договора залога незаключенным, суд первой инстанции исходил из того, что в договоре залога отсутствует существенное условие о сроке аренды земельного участка.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к выводу о том, что суд первой инстанции при рассмотрении дела в нарушении статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял от истца одновременное изменение предмета и основания иска.

Разрешая спор с учетом первоначально заявленных исковых требований о признании договора залога недействительным, как не соответствующего требованиям пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционный суд отказал в удовлетворении иска.

Вывод апелляционного суда мотивирован отсутствием оснований, предусмотренных нормами упомянутых статей Закона для признания договора недействительным, так как сделка была одобрена как крупная и с заинтересованностью 08.08.2007 на внеочередном собрании участников ООО "Татнефть-Нижнекамскнефтехим-Ойл" в присутствии истца.

В предмет доказывания по категориям споров, связанным с признанием сделки недействительной как крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в первую очередь входит выяснение обстоятельств, подтверждающих наличие, либо отсутствие одобрения собранием участников общества данной сделки, а также нарушение прав истца решением, принятым собранием участников общества.

Апелляционный суд, установив факт одобрения оспариваемой сделки и отсутствие нарушений интересов истца, руководствуясь статьями 12, 13, 21, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", с учетом правовой позиции, выраженной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришел к правильному выводу об отказе в иске.

Нарушений норм материального и процессуального права судами не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил:

в передаче дела N А65-10064/07 Арбитражного суда Республики Татарстан в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2008 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 11.12.2008 отказать.

Председательствующий судья

И.М. Марамышкина

Судья

М.В. Пронина

Судья

Н.П. Харчикова