Доработанный текст проекта Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях" (в части обыкновенных акций с разными правами)"." (подготовлен Минэкономразвития России 02.08.2019)

Доработанный текст проекта Федерального закона "О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях" (в части обыкновенных акций с разными правами)"."
(подготовлен Минэкономразвития России от 02.08.2019)

Досье на проект

Вносится Правительством Российской Федерации

Проект

Федеральный закон
О внесении изменений в Федеральный закон "О международных компаниях" (в части разных типов акций)

Внести в Федеральный закон от 3 августа 2018 года N 290-ФЗ "О международных компаниях" (Собрание законодательства Российской Федерации, 2018, N 32, ст. 5083; N 53, ст. 8411) следующие изменения:

1) статью 1 дополнить частью 4 следующего содержания:

"4. Положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о делении акций на категории к международным компаниям не применяются.";

2) в статье 7:

а) часть 4 изложить в следующей редакции:

"4. Общее количество акций международной компании каждого типа должно соответствовать общему количеству акций иностранного юридического лица какой-либо категории (типа) на дату государственной регистрации международной компании.";

б) часть 5 признать утратившим силу;

в) пункт 3 части 9 изложить в следующей редакции:

"тип акций;";

3) дополнить статьей 7.1 следующего содержания:

"Статья 7.1 Акции международной компании разных типов

1. Международная компания, зарегистрированная в организационно-правовой форме акционерного общества (далее - общество), вправе размещать несколько типов акций, предоставляющих разный объем корпоративных прав их владельцам.

Каждая акция общества одного типа предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Объем корпоративных прав, предоставляемых акциями разных типов, должен содержаться в уставе общества и в решении о выпуске соответствующего типа акций.

2. Решение о размещении акций принимается общим собранием акционеров общества тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия указанного решения не установлена уставом общества.

3. Акционеры публичного общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки:

1) дополнительных акций определенного типа и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу голосов, предоставляемых принадлежащими им акциями публичного общества того же типа;

2) вновь размещаемых дополнительных акций нового типа и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу голосов, предоставляемых принадлежащими им голосующими акциями публичного общества.

4. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг, имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством закрытой подписки:

1) дополнительных акций определенного типа и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу голосов, предоставляемых принадлежащими им акциями общества того же типа;

2) вновь размещаемых дополнительных акций нового типа и конвертируемых в них эмиссионных ценных бумаг в количестве, пропорциональном числу голосов, предоставляемых принадлежащими им голосующими акциями общества.

5. Преимущественное право приобретения размещаемых акций осуществляется акционерами в порядке, предусмотренном статьей 41 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Иной порядок осуществления преимущественного права может быть предусмотрен в уставе общества по решению, принятому единогласно всеми акционерами общества.

6. Преимущественное право, предусмотренное частью 4 настоящей статьи, не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций того же типа.

7. Если уставом общества не установлено иное, акционеры - владельцы акций каждого типа имеют право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов (в случае принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов по акциям соответствующего типа), а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами общества.

Уставом общества может быть предусмотрено, что акции определенного типа предоставляют более одного голоса. Число голосов, предоставляемых одной акцией, не может быть дробным.

8. При наличии в обществе нескольких типов акций уставом общества может быть установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если по акциям общества одного или нескольких типов определяется стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость), - также очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому такому типу акций общества. Выплата обществом дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по акциям определенного типа осуществляется после полной выплаты дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по акциям предыдущей очереди.

9. Уставом общества в отношении акций определенного типа помимо или вместо прав, указанных в части 7 настоящей статьи, могут быть предусмотрены иные права, в том числе право голоса только по определенным вопросам компетенции общего собрания акционеров общества, право принимать решение по определенным вопросам деятельности общества, право на получение определенной информации о деятельности общества, право на получение в счет причитающейся части ликвидационной стоимости определенного имущества, имущественных прав и (или) прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненных к ним средств индивидуализации.

Акции общества по крайней мере одного типа должны предоставлять своим владельцам право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

10. Уставом общества может быть предусмотрено осуществление прав акционеров - владельцев акций определенного типа только при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства).

11. Уставом общества на акционеров - владельцев акций определенного типа могут возлагаться обязанности, в том числе обязанность продать принадлежащие им акции обществу по истечении определенного срока или при возникновении или прекращении определенных обстоятельств.

12. В случае внесения изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев акций определенного типа, решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

13. В случае принятия решения о листинге или делистинге акций определенного типа, оно считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

В случае принятия решения о делистинге всех акций и всех эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и прекращении публичного статуса международной компании, оно считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем 95 процентов голосов всех акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

14. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия определенного в уставе органа управления общества либо акционеров - владельцев акций всех или некоторых типов на отчуждение акций определенного типа третьим лицам.

Указанное положение может быть предусмотрено уставом публичного общества только при условии наличия как минимум одного типа акций такого общества, в отношении которого указанные ограничения в уставе этого общества отсутствуют, и которые публично обращаются, в том числе допущены (могут быть допущены) к организованным торгам.

Указанное положение устава общества действует в течение срока, предусмотренного его уставом, но не более чем в течение пяти лет со дня государственной регистрации международной компании либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества.".

Президент Российской Федерации