Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 26 декабря 2008 г. N КГ-А40/11709-08-П Суд удовлетворил требование по делу о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение, поскольку ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества, приобретенный им в результате реорганизации общества путем выделения в соответствии с разделительным балансом, который вступившим в законную силу решением суда был признан соответствующим требованиям действующего законодательства и воле сторон (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 26 декабря 2008 г. N КГ-А40/11709-08-П
(извлечение)

ГАРАНТ:

По данному делу см. также постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2011 г. N Ф05-6956/08 по делу N А40-58852/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 22 декабря 2008 г.

ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Универсал" о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение площадью 217 кв.м., находящееся на первом этаже, помещение I (комнаты 13, 13а, 15, 15а,15б, 15в, 15г, 15д, 17, 17а, 17б, 18а), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Москве.

Исковые требования основаны на статьях 11, 12, 15, 131, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 12 Федерального закона от 21.07.1997 г. N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и мотивированы тем, что ООО "Универсал" уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества, приобретенный ответчиком в результате реорганизации ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" путем выделения в соответствии с разделительным балансом.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2008 г. исковые требования ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" удовлетворены.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что ООО "УНИВЕРСАЛ", в соответствии с разделительным балансом, оформленным по состоянию на 01.01.2006г., является правопреемником ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" в части недвижимого имущества площадью 217 кв.м. - нежилого помещения (этаж 1-й, помещение I, комнаты 13, 13а, 15,15 а, 156, 15в, 15г, 15д, 17,17а, 17б, 18 а), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 30.05.2008г. N 09АП-5624/2008-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03. 2008 г. по делу N А40-58852/07-54-370 отменено; принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что ООО "УНИВЕРСАЛ" не уклонялся от государственной регистрации перехода прав собственности на спорное недвижимое имущество; у ответчика не выделена в натуре индивидуальная доля из общей долевой собственности нежилого помещения, расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37а, стр. 1, полученного им в соответствии с разделительным балансом ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ".

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 02.09.2008 г. N КГ-А40/7896-08 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008г. N 09АП-5624/2008-ГК по делу N А40-58852/07-54-370 отменено; дело N А40-58852/07-54-370 направлено на новое рассмотрение в Девятый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции предложено установить наличие правовых оснований для применения в данном случае пункта 3 статьи 551 Гражданского Кодекса Российской Федерации с учетом предмета заявленного иска и оценки доказательств, имеющихся в материалах дела, включая Свидетельство от 08.11.2006 г. серия 77 АД N 004647 о государственной регистрации права собственности истца на нежилое помещение площадью 217 кв.м. (этаж 1-й, помещение I, комнаты 13, 13а, 15, 15а, 15б, 15в, 15г, 15д, 17, 17а, 17б, 18а), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А.

При новом рассмотрении постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда 08.10.2008 г. N 09АП-5624/2008-ГК решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2008 г. по делу N А40-58852/07-54-370 оставлено без изменения с поддержанием выводов суда первой инстанции.

ООО "УНИВЕРСАЛ" не согласилось с указанными судебными актами, полагая, что решение и постановление являются незаконными и необоснованными, приняты при неполном исследовании обстоятельств дела и неправильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2008 г. по делу N А40-58852/07-54-370 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 г. N 09АП-5624/2008-ГК; дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ООО "УНИВЕРСАЛ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" возражал против удовлетворения кассационной жалобы.УФРС по Москве, надлежащим образом извещенное о времени и месте разбирательства по делу, в судебное заседание представителя не направило.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция пришла к выводу, что обжалуемые решение и постановление подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" реорганизовано в форме выделения из него ООО "УНИВЕРСАЛ " и ООО "ИНВЕСТ", являющихся правопреемниками прав и обязанностей ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" по отношению к третьим лицам в соответствии с разделительным балансом ООО "Компания "АГРОТЕ ХКОМ" по состоянию на 01.01.2006 года, что подтверждается п. 1.1 Устава, утвержденного общим собранием участников, оформленного протоколом от 07.06 .2006 г. N 5/2006, а также учредительным договором от 07.02.2006 года.

В силу статьи 54 пункт 4 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разделении Общества все его права и обязанности переходят к Обществам, созданным в результате разделения, в соответствии с разделительным балансом.

Согласно Свидетельству о государственной регистрации права от 08.11.2006 г. Серия 77АД N 004647 право собственности на нежилое помещение площадью 217кв.м (этаж 1-й, помещение I, комнаты 13, 13а, 15, 15а, 15б, 15в, 15г, 15д, 17, 17а, 17б, 18а), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А, зарегистрировано за ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ". При этом первоначально запись о государственной регистрации права N 77-01/01-014/2000-4536 внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.10.2000 г. на основании договора купли-продажи N ВАМ (МКИ) 14090 от 30.05.2000 г., заключенного ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" со СГУП по продаже государственного и муниципального имущества города Москвы.

Дополнением (Приложением N 1) к разделительному балансу ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" по состоянию на 01.01.2006 г., конкретизированы нежилые помещения, передаваемые в порядке правопреемства Обществам, созданным в результате выделения из ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ", в том числе ООО "УНИВЕРСАЛ " является правопреемником недвижимого имущества площадью 217 кв.м. - нежилое помещение (этаж 1-й, помещение I, комнаты 13,13а, 15,15а, 156 , 15в, 15г, 15д , 17,17 а, 17б, 18 а), расположенного по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-38224/07-153-272, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении исковых требований ООО "УНИВЕРСАЛ" о признании недействительными Приложений N 1, N 2 разделительного баланса ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ", явившихся основанием для государственной регистрации перехода права собственности на спорные нежилые помещения.

Доводы заявителя о недействительности приложений N 1 и N 2 разделительного баланса ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" правомерно не приняты апелляционным судом со ссылкой на нормы статьи 69 пункт 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационная коллегия соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, что в данном случае имеет место уклонение ООО "УНИВЕРСАЛ " от государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение площадью 217 кв.м. (этаж 1-й, помещение I, комнаты 13, 13а, 15,15а, 156 , 15в, 15г, 15д , 17,17 а, 17б, 18а), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А, подлежащее передаче последнему в соответствии с Дополнением (Приложением N 1) к разделительному балансу ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" по состоянию на 01.01.2006 г.

Кассационная коллегия отмечает, что Девятым арбитражным апелляционном судом при новом рассмотрении в полном объеме выполнены указания Федерального арбитражного суда Московского Округа, изложенные в постановлении от 02.09.2008 г. N КГ-А40/7896-08, правильно применены нормы статьи 551 пункт 3 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 55 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998г. N14-ФЗ и абз. 3 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежащее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

Обоснован вывод судов первой и апелляционной инстанций, разделительный баланс и акты приема передач и активов и пассивов правопреемникам послужили основанием для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц ООО "УНИВЕР САЛ " и ООО "ИНВЕСТ" и внесению изменений в учредительные документы существующего юридического лица - ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ".

Следовательно, действия участников ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" при принятии решения о реорганизации были направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, оценив в совокупности доказательства по делу с учетом требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" о государственной регистрации перехода к ООО "УНИВЕРСАЛ " права собственности на нежилое помещение площадью 217 кв.м. (этаж 1-й, помещение I, комнаты 13, 13а, 15, 15а, 156 , 15в, 15г, 15д , 17,17 а, 17б, 18 а), расположенное по адресу: г. Москва, ул. Зарайская, д. 37А, согласно Дополнению (Приложением N 1) к разделительному балансу ООО "Компания "АГРОТЕХКОМ" по состоянию на 01.01.2006г.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права. Кассационная жалоба не содержит доводов, опровергающих выводы, указанные в обжалуемых судебных актах.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу норм статей 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации не допустимо в кассационной инстанции.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, не имеется, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, п. 1 ч. 1 статьей 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа постановил:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2008 г. по делу N А40-58852/07-54-370 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2008 г. N 09АП-5624/2008-ГК по указанному делу оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "УНИВЕРСАЛ" - без удовлетворения.